???????關(guān)于對北京榮之聯(lián)科技股份有限公司 2018年年報的問詢函 中小板年報問詢函【2019】第110號 北京榮之聯(lián)科技股份有限公司董事會：

????????我部在對你公司2018年度報告進行審查的過程中，關(guān)注到如下事項：

????????1、報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入27.3億元，同比增長44.76%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)-13.6億元億元; 2017年你公司凈利潤為-2.02億元，你公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。請你公司補充披露以下內(nèi)容： (1)請結(jié)合你公司所屬行業(yè)狀況、公司銷售情況、財務(wù)情況等因素，說明你公司營業(yè)收入下滑以及最近連續(xù)兩年虧損原因，詳細說明你公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)，及你公司擬采取的改善經(jīng)營業(yè)績的具體措施。 (2)請結(jié)合上述情況及公司自身特點，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》第二十八條第(四)款的要求，分析公司可能面對的風險，并說明各風險因素對公司當期及未來經(jīng)營業(yè)績的影響以及擬采取的應對措施。

????????2、你公司在2014年完成了對北京車網(wǎng)互聯(lián)科技有限公司(以下 簡稱“車網(wǎng)互聯(lián)”)的收購，交易對手方翊輝投資管理有限公司、上海奧力鋒投資發(fā)展中心(有限合伙)承諾，2013年、2014年、2015年、2016年，車網(wǎng)互聯(lián)科的實際凈利潤應不低于6,276萬元、8,312萬元、10,910萬元、13,733萬元。2014年至2016年，車網(wǎng)互聯(lián)的業(yè)績承諾完成率分別為100.31%、102.02%、103.01%。2017年車網(wǎng)互聯(lián)凈利潤8184.63萬元，較2016下降42.59%，2018年車網(wǎng)互聯(lián)虧損4.36億元。 (1)請結(jié)合車網(wǎng)互聯(lián)所處行業(yè)發(fā)展狀況、經(jīng)營環(huán)境、營運效率、財務(wù)指標變化等情況，說明你公司收購車網(wǎng)互聯(lián)時進行評估的各項假設(shè)是否發(fā)生重大變化、相關(guān)參數(shù)選取是與實際相符; (2)請結(jié)合車網(wǎng)互聯(lián)在業(yè)績承諾期內(nèi)、2017年和2018年的主要業(yè)務(wù)、主要客戶、行業(yè)發(fā)展狀況、經(jīng)營環(huán)境、營運效率、財務(wù)指標等，說明其在業(yè)績承諾期內(nèi)和期后的主要業(yè)務(wù)和客戶是否發(fā)生重大變化，如存在重大變化請說明原因; (3)業(yè)績承諾期內(nèi)是否存在利用變更會計政策和會計估計、變更信用政策或期后銷售退回等方式進行利潤調(diào)節(jié)以實現(xiàn)業(yè)績承諾精準達標的情形; (4)根據(jù)年報，你公司擬將車網(wǎng)互聯(lián)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)終止，針對收購車網(wǎng)互聯(lián)產(chǎn)生的4.28億元商譽，你公司已經(jīng)全部計提減值準備。請你公司結(jié)合對車網(wǎng)互聯(lián)的經(jīng)營計劃和商譽減值測試的計算過程、商譽減值測試使用的關(guān)鍵參數(shù)等情況，說明對商譽全部計提減值準備的具體原因及合理性，并請你公司年審會計師發(fā)表專業(yè)意見。 (5)根據(jù)你公司收購車網(wǎng)互聯(lián)時相關(guān)方做出的承諾，黃翊、張春輝應與你公司或/及車網(wǎng)互聯(lián)簽署不少于五年(60個月)的聘用合同，如果違反上述任職期限承諾，交易對方翊輝投資和奧力鋒投資應按照約定向公司履行補償義務(wù)。請說明報告期內(nèi)上述二人在你公司任職的具體情況，并補充說明相關(guān)方是否存在違反承諾的情形。

????????3、你公司在2014年完成了對北京泰合佳通信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“泰合佳通”)的收購。根據(jù)霍向琦等交易對手方的承諾，2014年、2015年、2016年，北京泰合佳通信息技術(shù)有限公司的實際凈利潤應不低于3,810萬元、5,456萬元、7,470萬元。2014年至2016年，泰合佳通的業(yè)績承諾完成率分別為100.44%、100.00%和103.49%。2017年泰合佳通凈利潤為24.49萬元，較2016年下降99.68%，2018年泰合佳通虧損1.21億元。 (1)請結(jié)合泰合佳通所處行業(yè)發(fā)展狀況、經(jīng)營環(huán)境、營運效率、財務(wù)指標變化等情況，說明你公司收購泰合佳通時進行評估的各項假設(shè)是否發(fā)生重大變化、相關(guān)參數(shù)選取是與實際相符; (2)請結(jié)合泰合佳通在業(yè)績承諾期內(nèi)、2017年和2018年的主要業(yè)務(wù)、主要客戶、行業(yè)發(fā)展狀況、經(jīng)營環(huán)境、營運效率、財務(wù)指標變化等，說明其在業(yè)績承諾期內(nèi)和期后的主要業(yè)務(wù)和客戶是否發(fā)生重大變化，如存在重大變化請說明原因; (3)業(yè)績承諾期內(nèi)是否存在利用變更會計政策和會計估計、變更信用政策或期后銷售退回等方式進行利潤調(diào)節(jié)以實現(xiàn)業(yè)績承諾精準達標的情形; (4)根據(jù)年報，針對收購泰合佳通產(chǎn)生的5.75億元商譽，你公司已經(jīng)計提減值5.36億元準備。請你公司結(jié)合對泰合佳通的經(jīng)營計劃和商譽減值測試的計算過程、商譽減值測試使用的關(guān)鍵參數(shù)等情況，說明計提相關(guān)商譽減值準備的合理性,并請你公司年審會計師發(fā)表專業(yè)意見。

????????4、報告期內(nèi)，你公司將長期待攤費用中的“車載診斷系統(tǒng)運營服務(wù)成本”1,564.62萬元全部攤銷，請結(jié)合該項資產(chǎn)和相關(guān)業(yè)務(wù)開展的具體情況，說明將其在報告期內(nèi)一次性攤銷的原因和合理性，并請你公司年審會計師發(fā)表專業(yè)意見。

????????5、報告期末，你公司研發(fā)人員期末人數(shù)為550人，較2017下降40.35%，報告期內(nèi)，你公司的研發(fā)投入金額為2.47億元，較2017年增長10.44%。 (1)請你公司結(jié)合技術(shù)儲備、人才儲備情況、行業(yè)整體發(fā)展情況與同行業(yè)公司的情況，說明你公司研發(fā)支出增長、研發(fā)人員數(shù)量大幅下降的原因及合理性，并說明是否存在因人才儲備不足導致不能適應未來行業(yè)發(fā)展趨勢的風險; (2)報告期內(nèi)，你公司資本化研發(fā)支出為2,476.85萬元，較2017年下降42.29%，資本化研發(fā)投入占研發(fā)投入的比例由2017年的19.11%下降至9.99%。請你公司列示研發(fā)投入的主要項目、性質(zhì)、目前進展狀態(tài)，確認資本化研發(fā)支出和費用化開發(fā)支出的依據(jù)，并進一步分析說明研發(fā)投入資本化率大幅下降的原因和合理性。

????????6、報告期末，你公司應收賬款賬面余額和壞賬準備余額分別為 11.61億元和4.32億元，分別較2017年末下降5.59%和增長237.68%，壞賬計提比例由2017年末的10.41%增長至2018年末的37.25%。 (1)報告期末，你公司“單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款”余額2.73億元，你公司針對上述應收賬款計提了2.65億元的壞賬準備，請結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況、上述應收賬款的賬齡和期后收回的情況等說明你公司對其單獨計提壞賬準備的原因和合理性; (2)根據(jù)你公司“重要會計政策及會計估計”，你公司對賬齡在1至2年的應收賬款計提壞賬的比例為5%，與你公司在“合并財務(wù)報表項目注釋”部分的實際計提比例不符，請核實并進行更正; (3)報告期末，你公司“按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款”中賬齡2年以上的應收賬款賬面余額為3.36億元，2017年末為1.08億元，請結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況說賬齡在2年以上的應收賬款較2017年大幅增長的原因，并結(jié)合公司業(yè)務(wù)開展的具體情況和同行業(yè)可比公司的數(shù)據(jù)，說明壞賬準備計提是否充分，并請你公司年審會計師發(fā)表專業(yè)意見。

????????7、2018年末和2017年末，你公司存貨余額分別為12.76億元和8.96億元，計提的存貨跌價準備金額分別為5855.65萬元和57.28萬元，計提比例分別為4.59%和0.06%。 (1)請結(jié)合行業(yè)情況、技術(shù)發(fā)展、市場形勢、存貨結(jié)構(gòu)及價格走勢等因素，說明存貨跌價準備計提比例較2017年增長的原因，并說明存貨跌價準備計提是否充分。 (2)請說明你公司期末對存貨計提跌價準備時對存貨減值跡象 判斷過程，并請你公司年審會計師說明在審計過程中對存貨減值跡象判斷的準確性進行復核的具體程序。 (3)報告期末，你公司發(fā)出商品合計10.98億元，較2017年末增長72.09%，請說明發(fā)出商品增長的原因，并請你公司年審會計師說明針對該部分存貨采取的審計程序。

????????8、報告期末，你公司對深圳市艾摩通信息技術(shù)有限公司存在6369.85萬元的其他應收款，款項性質(zhì)為“待退回貨款”，賬齡為2-3年，請說明該款項產(chǎn)生的具體原因，相關(guān)壞賬準備計提是否充分、適當。

????????9、報告期末，你公司的預收賬款余額為5.74億元，較2017年末增長131.77%，請結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)開展情況，說明預收賬款增長的主要原因，相關(guān)收入是否確認時點是否準確。

????????10、2015年，你公司計劃使用募集資金5.14億元投資“支持分子醫(yī)療的生物云計算項目”，報告期內(nèi)，你公司將該募投項目的達到預期可使用狀態(tài)的時間延期至2019年12月31日，主要原因為“公司在申請及取得支持公司進行“支持分子醫(yī)療的生物云計算項目”建設(shè)的各類資質(zhì)、許可時所用的時間較長”。請你公司說明相關(guān)資質(zhì)與許可申請的具體進展情況，相關(guān)資質(zhì)和許可的取得是否存在重大障礙，并結(jié)合前期項目利潤預測情況說明該項目預計效益是否存在重大變化。

????????11、報告期末，你公司有3.74億元的房屋及建筑物未辦妥產(chǎn)權(quán)證書，請說明相關(guān)權(quán)屬證書辦理的具體進展以及是否存在障礙。 請你公司就上述事項做出書面說明，在2019年5月15日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。 特此函告 中小板公司管理部 2019年5月8日

《電鰻快報》