《電鰻快報》原號外財經 文/曹偉明

        在A股市場上一口氣集中收購5家公司還是很少見的，而對賭條款之一就是每家公司2019年(本協議簽署當年度)的銷售額不低于5000萬元，即5家公司的對賭銷售額加起來不低于2.5億元。這是延安必康(002411)曝出的好消息，但這對一直被動減持的實控人及一致行動人，對曾經悄悄減持而被出具監管警示函的股東來說，這個利好來的有點遲。

擬收購5家公司70%股權整合5省商業資源

        2019年對賭銷售額合計不低于2.5億元。

        7月10日，延安必康(002411)公告披露，全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公司(簡稱“陜西必康”或“受讓方”)簽署了五份《股權合作戰略框架協議》，分別是深圳市中源醫藥有限公司、安徽昌鶴醫藥有限公司、淄博恒安醫藥有限公司、哈爾濱晉欣醫藥有限公司、甘肅天元藥業集團有限公司的交易對方(統稱 “轉讓方”)。

        轉讓方同意按照本框架協議的約定，與受讓方協商簽訂股權轉讓協議， 使受讓方獲得目標公司70%的股權。轉讓方均自愿放棄并保證目標公司的其他股東(如有)自愿放棄對本次股權轉讓的優先認購權。

        框架協議的對賭條款有7條，最核心的條款是銷售額的對賭。根據披露，目標公司、轉讓方同意，受讓方完成盡職調查后，若發現目標公司存在以下情形之一的，受讓方有權決定隨時終止本次股權轉讓事宜。

        其中，第7條規定，目標公司于框架協議簽署的當年度(也就是2019年，《電鰻快報》注)，未能因銷售必康產品而實現實 收銷售款數額(不含應收賬款)達到 5000 萬元的情形。

        這就是對賭銷售額呀，5家公司每家要達到5000萬元，合計就是要不低于2.5億元。這樣的保證就是保證了對延安必康銷售的貢獻。

        這5份框架協議，其實是延安必康鎖定了5個省的商業資源。

        據悉，延安必康擬收購目標公司是其下屬全資子公司陜西必康整合市場資源的途徑之一，符合其“工商零聯盟”戰略規劃以及發展需要。各目標公司銷售網絡分別覆蓋廣東、安徽、山東、黑龍江、甘肅、江蘇等地，均為地區性知名商業公司，資源整合能力及配送能力強，擁有大 量合作關系穩定的下游客戶，未來具有較大的發展潛力和上升空間。延安必康稱，本次收購有利于各方充分發揮各自在醫藥健康產品生產服務 和醫藥商業配送及終端網絡的領先優勢，進一步整合資源，優化渠道，持續提升公司盈利能力和行業競爭力。

實控人持續被動減持 這下是否得救了？

        如果這樣的收購被視為利好，那么這個利好是否來的太遲?

        7月4日延安必康披露，該公司實際控制人和一致行動人被動減持達到4.01%公司股份。

        根據披露，2019年7月3日，延安必康收到公司實際控制人李宗松先生及其一致行動人新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司(公司控股股東，以下簡稱“新沂必康”)、國通信托有限責任公司-國通信托·恒升 308 號證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱“恒升 308 號信托計劃”)、 國通信托有限責任公司-國通信托·恒升 309 號證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱“恒升 309 號信托計劃”)的通知，獲悉截至2019年7月2日，李宗松累計減持公司股份 11,002,117 股，占公司總股本的 0.72%;新沂必康累計減 持公司股份 36,466,087 股，占公司總股本的 2.38%;恒升 308 號信托計劃累計減 持公司股份 6,777,212 股，占公司總股本的 0.44%;恒升 309 號信托計劃累計減 持公司股份 7,259,300 股，占公司總股本的 0.47%。李宗松先生及其一致行動人合計減持公司股份 61,504,716 股，占公司總股本的 4.01%。

        而且公告披露，李宗松及其一致行動人預計未來六個月內通過證券交易系統出售股 份合計可能達到或超過公司股份總數 5%。

        本次收購利好披露，李宗松是否不會再被動減持了呢?

控股股東和5%以上股東違規減持被“警示”

        而此前的2月份和3月份，延安必康的控股股東和2個5%以上股東分別違規減持，被陜西證監局“采取出具警示函措施”。

        5月18日，延安必康披露稱收到中國證券監督管理委員會陜西監管局下發的《關于對新沂必康新醫藥產業綜合體 投資有限公司采取出具警示函措施的決定》(陜證監措施字[2019]9 號)、《關 于對周新基采取出具警示函措施的決定》(陜證監措施字[2019]10 號)、《關于 對上海萃竹股權投資管理中心(有限合伙)采取出具警示函措施的決定》(陜證 監措施字[2019]11 號)。

        新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司作為延安必康控股股東，自 2019 年 2 月 14 日起發生平倉減 持，但于 2019 年 2 月 19 日才由延安必康發布《關于股東所持部分公司股票被動 減持的預披露公告》;周新基作為延安必康持股 5%以上股東，自 2019 年 3 月 18 日起發生平倉減持，但于 2019 年 3 月 20 日才由延安必康發布《關于持股5%以上股東被動減持公司股票的預披露公告》;上海萃竹股權投資管理中心(有限合伙)作為延安必康持股 5%以上股東，自 2019 年 3 月 19 日起發 生平倉減持，但于 2019 年 3 月 21 日才由延安必康發布《關于持股 5%以上股東 被動減持公司股票的預披露公告》。

        上述3股東，違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告(2017)9號)第八條第一款的規定。陜西證監局根據該規定第十四條，對3股東采取出具警示函的監管措施。

《電鰻快報》