2019年8月3日，萬馬科技股份有限公司（簡稱萬馬科技）公告擬將原計劃用于通信及信息化設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的部分募集資金變更用于收購原新三板掛牌公司安華智能股份有限公司（簡稱標(biāo)的公司）51%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為5087.25萬元。對此，作為萬馬科技的小股東和中小投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投服中心）對本次交易高度關(guān)注，就標(biāo)的公司未來盈利能力、本次交易審計的合理性、業(yè)績補(bǔ)償?shù)目蓛冬F(xiàn)性存疑，希望上市公司能對本次交易中存在的疑問在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

一、IDC行業(yè)節(jié)能管控政策限制數(shù)據(jù)中心新增數(shù)量是否影響標(biāo)的公司的未來盈利能力

公告披露，標(biāo)的公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為數(shù)據(jù)中心工程總承包業(yè)務(wù)。依據(jù)某證券公司發(fā)布的《通信行業(yè)IDC行業(yè)深度報告》，2018年我國數(shù)據(jù)中心機(jī)架數(shù)量已達(dá)210萬個，其中北京、上海、廣州及周邊的數(shù)據(jù)中心可用機(jī)架數(shù)量位列全國前三名，合計擁有135.8萬個數(shù)據(jù)中心機(jī)架，IDC需求主要集中在北、上、廣等一線城市。2018年9月，北京發(fā)布《北京市新增產(chǎn)業(yè)的禁止和限制目錄（2018年版）》，明確新建數(shù)據(jù)中心PUE（即數(shù)據(jù)中心能源使用效率指標(biāo)）必須低于1.4，且要求中心城區(qū)全面禁止新建和擴(kuò)建數(shù)據(jù)中心；上海發(fā)布的關(guān)于2018年至2020年信息基礎(chǔ)設(shè)施的三年行動計劃要求新建機(jī)房PUE低于1.3，新建機(jī)架控制在6萬個，總規(guī)模控制在16萬個；2019年4月，深圳發(fā)布《數(shù)據(jù)中心節(jié)能審查通知》，將嚴(yán)格控制數(shù)據(jù)中心年綜合能源消費(fèi)新增量；浙江也要求控制機(jī)架數(shù)量年增長不超過30%，至2020年機(jī)架總數(shù)不超過25萬個。依據(jù)華信咨詢研究院的研究報告，熱點(diǎn)城市的節(jié)能管控政策正迫使IDC業(yè)務(wù)向環(huán)熱點(diǎn)和其他非熱點(diǎn)城市遷移，但由于非熱點(diǎn)城市受網(wǎng)絡(luò)及地理距離的限制，供給側(cè)的價格難以與熱點(diǎn)城市匹敵，未來將削弱IDC整體市場的增速。同時，IDC行業(yè)的主要上市企業(yè)萬國數(shù)據(jù)、鵬博士2018年凈利潤分別下降31.62%、48.71%，而Wind行業(yè)中心數(shù)據(jù)庫顯示2018年IDC行業(yè)整體凈利潤為-13.4億元，增長率為-260.53%，該行業(yè)的毛利率、凈利率、ROE、ROA等數(shù)據(jù)自2014年起呈持續(xù)下滑趨勢。作為數(shù)據(jù)中心工程總承包商，請標(biāo)的公司說明在IDC行業(yè)節(jié)能管控政策限制數(shù)據(jù)中心新增數(shù)量、IDC整體市場增速放緩、IDC行業(yè)上市公司業(yè)績整體下滑的趨勢下，如何持續(xù)實(shí)現(xiàn)每年上千萬元的盈利業(yè)績。

二、本次交易披露的審計數(shù)據(jù)與標(biāo)的公司2018年報披露的數(shù)據(jù)差異較大，為何兩次審計采用的確認(rèn)依據(jù)不一致

本次交易披露的標(biāo)的公司審計報告顯示，標(biāo)的公司2018年營業(yè)收入為1.47億元、營業(yè)成本為1.17億元、凈利潤為1038.01萬元，而標(biāo)的公司此前公開披露的2018年報數(shù)據(jù)顯示營業(yè)收入為1.83億元、營業(yè)成本為1.6億元、凈利潤為107.13萬元，兩者差距較大。標(biāo)的公司解釋是因?yàn)楣こ添?xiàng)目營業(yè)收入、營業(yè)成本確認(rèn)的期間不同，存在時間性差異導(dǎo)致，標(biāo)的公司此前披露的2018年報數(shù)據(jù)主要依據(jù)年度項(xiàng)目的工程進(jìn)度、開票和收款情況綜合預(yù)判確認(rèn)，本次審計主要依據(jù)外部竣工驗(yàn)收報告或工程完工進(jìn)度文件確認(rèn)，本次報表存在將部分項(xiàng)目收入、成本確認(rèn)在2017年及以前年度。然而依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第15號——建造合同》（新收入準(zhǔn)則針對非上市企業(yè)于2021年起施行），若建造合同結(jié)果能夠可靠估計的，應(yīng)按項(xiàng)目完工百分比確認(rèn)合同收入及費(fèi)用。雖然兩次審計由不同審計師完成，但2018年審計時間段、建造合同收入及成本確認(rèn)的政策依據(jù)均是一致的、未發(fā)生變更。請說明兩次審計使用的確認(rèn)依據(jù)不一致的原因。本次審計報告標(biāo)的公司凈利潤較2018年報增加930.88萬元，變動率為868.9%，若將部分項(xiàng)目收入、成本確認(rèn)在2017年及以前年度，是否意味著標(biāo)的公司需要重新調(diào)整已披露的以前年度的審計報告。隨意調(diào)整項(xiàng)目的確認(rèn)年度是否存在項(xiàng)目收入重復(fù)確認(rèn)、項(xiàng)目成本少確認(rèn)的可能。

三、本次業(yè)績補(bǔ)償履約保障措施不足，業(yè)績承諾補(bǔ)償是否可兌現(xiàn)

依據(jù)公司對上交所問詢函的回復(fù)公告，交易雙方約定公司應(yīng)于本次交易先決條件全部滿足后的10個工作日內(nèi)一次性支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，為保障業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承諾的履行，業(yè)績承諾方將其持有的標(biāo)的公司1000萬股向公司質(zhì)押擔(dān)保。本次交易對價為5087.25萬元，標(biāo)的公司目前總股本為5700萬股，對應(yīng)51%股權(quán)的每股價格為1.75元，據(jù)此計算交易對方擬質(zhì)押的1000萬股價值為1750萬元，遠(yuǎn)低于本次交易對價5087.25萬元。由于本次交易公司將一次性支付對價，一旦標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績、交易對方不能如期履約，擬質(zhì)押的股份將無法覆蓋全部交易對價，必將使上市公司及廣大股東利益受損。投服中心建議業(yè)績承諾方增加質(zhì)押股份，或通過其他擔(dān)保方式確保本次業(yè)績補(bǔ)償可以兌現(xiàn)。

投服中心希望萬馬科技能在臨時股東大會召開前對前述疑問詳細(xì)說明，積極解答廣大中小投資者的疑惑。投服中心也將持續(xù)跟蹤本次交易進(jìn)展，通過公開發(fā)聲、發(fā)送股東函件等措施，維護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益。

《電鰻快報》