高溢價收購的資產在首年超額完成業績承諾后，迅速出現盈利滑坡。金龍機電“存在業績補償異議”的并購舊事，隨著公司高管被采取強制措施，形成一個更大的疑團。

        深交所18日向金龍機電下發關注函，要求公司就董事、副總經理戚一統被采取強制措施的詳情、公司追償2.09億元業績補償款的進展、收購標的興科電子去年大額計提壞賬的原因及其是否與金龍集團存在資金往來等問題作答。監管“聚光燈”下，這段牽扯多方，且關乎公司“保殼”命運的利益糾葛，正逐漸浮出水面。

        新晉董事被采取強制措施

        金龍機電9月11日披露，公司獲悉董事、副總經理戚一統被樂清市公安局采取強制措施。公司書面函詢樂清市公安局了解具體原因，截至公告日尚未收到回函。

        隨后，一份公司控股股東金龍集團舉報戚一統等人涉嫌侵占集團資金的材料廣為流傳。據稱，戚一統等涉嫌將興科電子1.1億元資金撥入金龍集團，并連同金龍集團所持金龍機電股票質押貸款一并匯出。

        這一事項迅速引來監管注意，深交所關注函圍繞興科電子與金龍集團的資金往來情況，及相關交易是否履行相應的審議程序等發問，并要求公司自查上述資金往來是否構成金龍集團對興科電子的資金占用。此外，監管還進一步追問戚一統在公司和興科電子的任職情況、其被采取強制措施的最新進展、該事項對公司經營的影響及公司的應對措施等。

        資料顯示，戚一統出生于1987年，曾任金龍機電(東莞)有限公司副總經理、金龍機電華南地區財務負責人，自2018年4月起履職公司董事、副總經理。這一時點恰與金龍機電高層“大換血”的時間相重合。據此前公告，去年5月14日，黃磊、戚一統等人通過換屆選舉進入金龍機電董事會，同時公司創始人金紹平退出董事會。

        高管“洗牌”的背后，是金龍集團為債務危機展開的自救行動。彼時，金紹平將其所持金龍集團26%、25%的股權均以1元的價格分別轉讓給黃磊、李靂，后兩者則幫助金龍集團解決流動性困難。公司實控人仍認定為金紹平。

        然而，搬來的“救兵”非但沒能將金龍集團帶離泥淖，反而引出了上市公司控制權歸屬的新爭端。

        2018年8月，金龍集團一度陷入破產風波。公告顯示，中國建設銀行樂清支行以不能清償到期債務為由，向法院申請對金龍集團進行破產清算。截至今年9月18日，金龍集團共持有公司22.34%股份，其中處于質押狀態股票數量占比為99.98%，處于司法凍結狀態的比例達99.99%。

        去年下半年以來，金紹平曾多次對外宣稱，已失去對上市公司的控制權。管理層的動蕩進一步傳導至公司的經營業務。今年半年報發布以來，金龍機電多次提示被暫停上市的風險。由于公司2017年、2018年連續兩個年度凈利潤均為負值，今年能否扭虧為盈成為“保殼”的關鍵一役。

        并購“踩雷”疑云

        金龍機電多方“混局”之中，公司兩年前收購的興科電子無疑是爭議的焦點。

        2017年6月，金龍機電與林黎明、溫州潤澤共同簽訂股權收購協議，林黎明、溫州潤澤分別將各自持有的興科電子29.41%、70.59%股權轉讓給上市公司，轉讓款分別為3.24億元、7.76億元。

        根據協議，林黎明作為利潤補償責任人，承諾興科電子2017年至2019年的扣非后歸母凈利潤分別不低于7500萬元、1億元和1.3億元。耐人尋味的是，另一轉讓方溫州潤澤不承擔任何業績補償義務。

        在2017年超額完成業績目標后，興科電子2018年的盈利卻出現斷崖式下跌，虧損額高達1.17億元，導致公司兩年合計實現的凈利潤數遠低于承諾數。

        收購標的緣何突然“暴雷”?據公司出具的說明顯示，興科電子未能完成業績承諾主要由于去年計提壞賬損失9944.86萬元。對此，關注函要求公司詳細列示興科電子2018年度應收賬款等情況，并核實相關交易對手方與金龍集團及其大股東、上市公司股東及董監高、興科電子原股東及董監高間是否存在關聯關系，或發生過業務往來。在此基礎上，公司需對興科電子壞賬準備計提的依據及合理性作出解釋。

        連虧兩年的金龍機電，今年上半年尚未實現“翻身”，凈利潤虧損2898.37萬元。日益嚴峻的保殼形勢下，前述業績補償款對于金龍機電的意義不言而喻。

        今年4月，金龍機電發函要求林黎明支付業績補償款2.09億元，但林黎明拒絕承擔利潤補償義務。公司于8月向法院提起民事訴訟。針對業績補償爭議，深交所要求公司詳細說明訴訟的具體進展，及公司擬采取的保障措施。

        而去年2月一則關于林黎明購買公司股票的公告，或揭示出雙方由合作走向抵牾的部分原因。根據此前協議約定，林黎明承諾將其所獲全部股權轉讓價款，用于在二級市場購買金龍機電股票，并將購入的股票向公司指定的第三方即金紹平進行質押鎖定。金紹平則將對林黎明的補償義務、責任提供連帶責任擔保。

        截至去年2月2日，林黎明累計購買金龍機電股票1669萬股，購買均價為15.82元/股，并將其購入的全部公司股票質押給金紹平。令人始料不及的是，金龍機電的股價此后便一路走低，上述股票的價值也隨之“縮水”。公司2.91元的最新股價，已較林黎明的購入成本浮虧逾八成。利益變化面前，“說好的”業績承諾也難以兌現。

《電鰻快報》