《電鰻快報》文/李萬鈞

        11月20日，岷江水電(600131)披露稱進行內(nèi)部重組，該公司控股股東由四川電網(wǎng)變更為信產(chǎn)集團，前后控股股東同屬于國家電網(wǎng)，實控人仍為國務院國資委，上市公司暗升一級。本次重組還將募集配套資金14.81億元，發(fā)力云網(wǎng)基礎建設、互聯(lián)網(wǎng)+電力平臺。

        值得關注的是，岷江水電的主營業(yè)務將由傳統(tǒng)的發(fā)電配售電業(yè)務，變更為信息通產(chǎn)業(yè)。總體看，本次交易方案主要是內(nèi)部資產(chǎn)置換及無償劃轉(zhuǎn)，同時還有現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及募集配套資金支持新業(yè)務發(fā)展。

        重大資產(chǎn)置換。上市公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務作為置出資產(chǎn)，與信產(chǎn)集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)的等值部分進行置換。發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方信產(chǎn)集團、龍電集團和西藏龍坤購買資產(chǎn)，具體包括：1、向信產(chǎn)集團購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分;2、向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。上市公司以支付現(xiàn)金的方式向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權(quán)。

        擬置出資產(chǎn)為上市公司除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務，估值10.44億元。保留資產(chǎn)為上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽光電力9%股權(quán)、擬處置整合的企業(yè)、相關債權(quán)債務、部分貨幣資金及少量非生產(chǎn)性的土地房產(chǎn)。根據(jù)中企華出具并經(jīng)國務院國資委備案的《置出資產(chǎn)評估報告》，以2018年12月31日為評估基準日，選用資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，本次交易置出資產(chǎn)的評估值為104438.60萬元。

        置入資產(chǎn)屬于內(nèi)部重組。本次重大資產(chǎn)置換實施前，信產(chǎn)集團擬對置入資產(chǎn)進行如下內(nèi)部重組：1、國電通將其持有的中電飛華67.31%股份、中電普華將其持有的中電啟明星75%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團，該等無償劃轉(zhuǎn)完成后，信產(chǎn)集團將直接持有中電飛華67.31%股份及中電啟明星75%股權(quán)。截至本報告書摘要簽署日，該等無償劃轉(zhuǎn)已辦理完畢工商變更登記手續(xù)，劃轉(zhuǎn)已完成。2、繼遠軟件將其持有的繼遠檢測100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至思極網(wǎng)安。截至本報告書摘要簽署日，該無償劃轉(zhuǎn)已辦理完畢工商變更登記手續(xù)，劃轉(zhuǎn)已完成。3、中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的其他業(yè)務和資產(chǎn)(包括哈爾濱普華100%股權(quán))無償劃轉(zhuǎn)至國電通，同時國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網(wǎng)營銷等業(yè)務和資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至中電普華。截至本報告書摘要簽署日，國電通和中電普華已經(jīng)簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，除知識產(chǎn)權(quán)正在辦理權(quán)利人變更手續(xù)外，其余股權(quán)資產(chǎn)已辦理完畢工商變更登記手續(xù)，非股權(quán)資產(chǎn)及業(yè)務劃轉(zhuǎn)已辦理完畢交割手續(xù)。

        從具體交易方式來看，本次交易中上市公司購買標的資產(chǎn)的支付方式包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金。

        上市公司以擬置出資產(chǎn)與信產(chǎn)集團持有的擬置入資產(chǎn)等值部分進行置換。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬置出資產(chǎn)的作價為104438.60萬元，擬置入資產(chǎn)的作價為415083.55萬元，二者差額為310644.95萬元。

        發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，發(fā)行價格5.56元/股。上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方購買資產(chǎn)，具體包括：1、向信產(chǎn)集團購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，即310644.95萬元;2、向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，上述標的資產(chǎn)的交易價格為3784.95萬元和20961.03萬元。支付現(xiàn)金的交易為，上市公司以支付現(xiàn)金的方式向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商一致交易價格為16224.49萬元。

        募集配套資金總金額14.81億元，主要投向三大募投項目。根據(jù)擬定的交易方案，上市公司擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過148097.23萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的20%，即100825031股。從募集配套資金具體的用途看，投資標的公司三大募投項目——“云網(wǎng)基礎平臺光纖骨干網(wǎng)建設項目”、“云網(wǎng)基礎平臺軟硬件系統(tǒng)建設項目”、“互聯(lián)網(wǎng)+電力營銷平臺建設項目”的投資金額為103820.31萬元，支付本次交易的現(xiàn)金對價萬元，支付本次交易相關稅費及中介機構(gòu)費用8052.43萬元，補充流動資金20000萬元。

        主營業(yè)務發(fā)生變更，岷江水電更名只是時間問題。岷江水電本次交易是國務院國資委進一步理順國家電網(wǎng)公司下屬電網(wǎng)資產(chǎn)管理關系的結(jié)果。本次交易前，上市公司主要經(jīng)營配售電及發(fā)電業(yè)務，其直屬及控股發(fā)電企業(yè)地處阿壩藏族羌族自治州境內(nèi)，均為水力發(fā)電，擁有區(qū)域性獨立配電網(wǎng)絡。本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發(fā)電資產(chǎn)置出和標的公司資產(chǎn)注入，上市公司主要業(yè)務由原來傳統(tǒng)的配售電及發(fā)電業(yè)務轉(zhuǎn)變?yōu)楦挥谐砷L性的新型信息通信業(yè)務，包括云網(wǎng)基礎設施、云平臺、云應用(ERP、企業(yè)門戶、電力營銷等)等業(yè)務，具有良好的市場前景和發(fā)展活力。

        交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關聯(lián)交易，不構(gòu)成借殼上市。

        交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占上市公司2018年度經(jīng)審計的合并財務報表的比例均達到50%以上。其中，標的資產(chǎn)計算的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額分別為624950.36萬元、565153.06萬元、456054.02萬元;岷江水電的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額分別為239804.51萬元、112123.74萬元、121821.77萬元。標的資產(chǎn)的相關財務指標分別是岷江水電的260.61%、504.04%、374.36%

        實際控制人不發(fā)生變更。本次交易前，國網(wǎng)四川公司持有上市公司120592061股股份，占上市公司總股本的23.92%，為上市公司的控股股東，國家電網(wǎng)持有國網(wǎng)四川公司100%股權(quán)，國務院國資委持有國家電網(wǎng)100%股權(quán)，上市公司的實際控制人為國務院國資委。

        交易完成后，國網(wǎng)四川公司的持股比例將降低至10.89%。信產(chǎn)集團將持有上市公司50.46%股份，處于絕對控股地位。

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