證券代碼：688036 證券簡稱：傳音控股 公告編號：2019-008

        深圳傳音控股股份有限公司

        關于 2020 年度對外擔保額度預計的公告

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

        重要內容提示:

        被擔保人：被擔保人均為公司全資子公司，具體為深圳市泰衡諾科技有

        限公司、深圳傳音制造有限公司、重慶傳音科技有限公司、深圳小傳實

        業有限公司、TECNO REALLYTEK LIMITED、TRANSSION COMMUNICATION FZE。

        本次擔保金額及實際擔保余額：公司預計 2020 年度為全資子公司提供擔

        保額度合計不超過人民幣(或等值外幣)652,000 萬元，擔保類型包含

        融資類擔保和履約擔保。截至 2019 年 11 月 30 日，公司對外擔保余額

        為 308,625.12 萬元。

        本次擔保是否有反擔保：否

        對外擔保逾期的累計金額：無逾期對外擔保情況

        本次擔保事項尚需經股東大會審議

        一、擔保情況概述

        (一)擔保基本情況

        深圳傳音控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據其業務發展規劃，并結合全資子公司的融資需求，預計 2020 年度為全資子公司提供擔保額度合計不超過人民幣(或等值外幣)652,000 萬元，擔保類型包含融資類擔保和履約擔保。其中：

        1、 融資類擔保：公司為全資子公司因申請銀行綜合授信提供累計最高

        額不超過人民幣(或等值外幣)650,000 萬元的擔保。綜合授信業務類型包括辦理銀行貸款，票據貼現，開立銀行承兌匯票、信用證、保函，貿易融資、外匯業務等。具體額度分配情況如下：

        序號 被擔保人 擔保額度(萬元)

        1 深圳市泰衡諾科技有限公司 250,000

        2 深圳傳音制造有限公司 150,000

        3 重慶傳音科技有限公司 50,000

        4 深圳小傳實業有限公司 150,000

        5 TECNO REALLYTEK LIMITED 50,000

        小計 650,000

        2、履約擔保:公司為全資子公司因日常業務合作(授信業務除外)對外提供累計最高額不超過人民幣(或等值外幣)2,000 萬元的擔保。具體額度分配情況如下：

        序號 被擔保人 擔保額度(萬元)

        1 深圳小傳實業有限公司 1500

        2 TRANSSION COMMUNICATION FZE 500

        小計 2000

        在上述預計的 2020 年度擔保額度范圍內，公司可根據實際情況對擔保范圍內的各子公司調劑使用預計額度;如在額度生效期間有新設子公司的，對該等子

        公司的擔保，也可以在上述預計的擔保額度內分配使用。

        (二)本次擔保事項履行的審議程序

        公司于 2019 年 12 月 10 日召開第一屆董事會第二十九次會議、第一屆監事

        會第十次會議，審議通過了《關于 2020 年度對外擔保額度預計的議案》。獨立董事對本次擔保事項發表了明確同意的獨立意見。

        本次擔保事項需提交公司股東大會審議。公司管理層將根據實際經營情況的需要，在擔保額度內辦理具體事宜，同時由公司法定代表人(或其書面授權代表)簽署上述擔保額度內的擔保合同等各項法律文件。

        前述擔保預計額度有效期為自公司股東大會審議通過之日起 12 個月。

        二、被擔保人基本情況

        (一)深圳市泰衡諾科技有限公司

        1、注冊資本：146878.54 萬元人民幣

        2、住所：深圳市龍華區福城街道福民社區外經工業園 24 號 101

        3、法定代表人：葉偉強

        4、經營范圍：一般經營項目是：手機及手機零、配件、電子產品的技術開發與銷售;國內貿易(不含專營、?？?、專賣商品)，從事貨物、技術進出口業務(不含分銷、國家專營?？厣唐?;綜合管理服務(包括但不限于：采購、質量、生產、制造等管理服務);修理、修配業務。許可經營項目是：手機及手機零、配件、電子產品的生產。

        5、主要財務數據：

        單位：元 幣種：人民幣

        類別 2018 年度(經審計) 2019 年 9 月 30 日(未經審計)

        資產總額 3,618,829,878.50 3,875,567,589.26

        負債總額 3,062,609,676.14 2,619,974,426.15

        資產凈額 556,220,202.36 1,255,593,163.11

        營業收入 10,136,784,662.12 8,511,834,624.71

        凈利潤 89,233,077.22 699,372,960.75

        (二)深圳傳音制造有限公司

        1、注冊資本：22000.00 萬元人民幣

        2、住所：深圳市南山區粵海街道深圳灣科技生態園 9 棟 B 座 16 層 01-07

        號房

        3、法定代表人：葉偉強

        4、經營范圍：手機及手機零、配件、電子產品的技術開發與銷售;國內貿易(不含專營、專控、專賣商品)，經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營)。手機及手機零、配件、電子產品的生產與維修。

        5、主要財務數據：

        單位：元 幣種：人民幣

        類別 2018 年度(經審計) 2019 年 9 月 30 日(未經審計)

        資產總額 2,614,291,687.14 1,875,821,200.63

        負債總額 2,259,639,925.99 1,346,984,444.56

        資產凈額 354,651,761.15 528,836,756.07

        營業收入 10,939,066,909.53 8,281,737,440.91

        凈利潤 162,837,526.12 254,184,994.92

        (三) 重慶傳音科技有限公司

        1、注冊資本：61842.35 萬元人民幣

        2、住所：重慶市渝北區空港工業園 100 號地塊標準廠房 6 號樓、7 號樓

        3、法定代表人：葉偉強

        4、經營范圍：手機及手機配件、電子產品的生產與維修(不含電子出版物);手機及手機配件、電子產品的技術開發與銷售 (不含電子出版物);信息技術、通訊產品領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;手機軟件開發、設計、銷售;數據處理服務;網站游戲軟件銷售;經營進出口業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

        5、主要財務數據：

        單位：元 幣種：人民幣

        類別 2018 年度(經審計) 2019 年 9 月 30 日(未經審計)

        資產總額 1,965,547,233.08 1,315,421,822.93

        負債總額 1,733,535,675.65 892,356,346.01

        資產凈額 232,011,557.43 423,065,476.92

        營業收入 4,025,386,741.82 3,301,313,313.88

        凈利潤 239,795,190.14 271,053,919.49

        (四)深圳小傳實業有限公司

        1、注冊資本：10000 萬元人民幣

        2、住所：深圳市南山區粵海街道深南大道 9789 號德賽科技大廈標識層 17

        層(自然層 15 層)1701 號 A 區

        3、法定代表人：張祺

        4、經營范圍：一般經營項目是：從事經營貨物及技術進出口業務;供應鏈管理及咨詢;貨運信息咨詢;手機及手機零、配件、電子產品的銷售;經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營);倉儲服務(不含國家禁止的物品和易燃易爆物品);互聯網信息咨詢服務(不含互聯網上網服務);農產品、蔬菜、水果、禽畜生肉、豆類的銷售、采購、加工、進出口及相關配套業務(不含國營貿易管理的商品,涉及配額、許可證管理的及其他專項管理的商品,按國家相關規定申請);食品的銷售、采購、加工、進出口及相關配套業務(不含國營貿易管理的商品,涉及配額、許可證管理的及其他專項管理的商品,按國家相關規定申請);預包裝食品的銷售;國內貿易(不含專營、專控、專賣商品)。

        5、主要財務數據：

        單位：元 幣種：人民幣

        類別 2018 年度(經審計) 2019 年 9 月 30 日(未經審計)

        資產總額 608,702,978.32 649,452,001.93

        負債總額 645,876,923.23 568,202,459.27

        資產凈額 -37,173,944.91 81,249,542.66

        營業收入 755,771,322.54 1,708,521,674.00

        凈利潤 -476,566.40 23,423,487.57

        (五)TECNO REALLYTEK LIMITED

        1、注冊資本：1 萬港幣

        2、住所：ROOM 604 6/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17

        CANTON ROAD TST KL HONGKONG

        3、董事：張祺 鄭顯彪

        4、主要財務數據：

        單位：元 幣種：人民幣

        類別 2018 年度(經審計) 2019 年 9 月 30 日(未經審計)

        資產總額 3,042,251,726.73 2,528,755,599.03

        負債總額 2,873,600,208.84 1,954,978,039.68

        資產凈額 168,651,517.89 573,777,559.35

        營業收入 12,324,632,142.29 18,256,779,016.26

        凈利潤 -2,969,799.80 388,504,597.30

        (六)TRANSSION COMMUNICATION FZE

        1、注冊資本： 10 萬迪拉姆

        2、住所：Office NO.318, LOB16,JAFZA North,Jebel ALI Free

        Zone,P.O.Box:124071,Dubai,U.A.E

        3、董事：秦霖、阿里夫

        4、主要財務數據：

        單位：元 幣種：人民幣

        類別 2018 年度(經審計) 2019 年 9 月 30 日(未經審計)

        資產總額 527,264,689.60 701,465,822.49

        負債總額 293,930,077.16 451,811,225.44

        資產凈額 233,334,612.44 249,654,597.05

        營業收入 4,581,744,147.23 3,683,857,490.59

        凈利潤 225,161,243.48 9,541,014.48

        三、擔保協議的主要內容

        公司目前尚未簽訂相關擔保協議(過往協議仍在有效期的除外)，上述計劃擔保額度僅為公司擬于 2020 年度提供的擔保額度，且尚需提交股東大會審議通過后生效。具體擔保金額、擔保期限以及簽約時間以實際簽署的合同為準。公司管理層將根據實際經營情況的需要，在擔保額度內辦理具體事宜，同時由公司法定代表人(或其書面授權代表)簽署上述擔保額度內的擔保合同等各項法律文件。超出授權范圍外的其他事項，公司將另行履行決策程序。

        四、擔保的原因及必要性

        上述擔保事項是為確保公司生產經營工作持續、穩健開展，并結合目前公司及相關全資子公司業務情況進行的額度預計，符合公司整體生產經營的實際需要，有助于滿足公司日常資金使用及擴大業務范圍需求。被擔保對象均為公司合并報表范圍內的全資子公司，擔保風險總體可控。

        五、董事會意見

        董事會認為：公司為合并報表范圍內的全資子公司提供擔保，有利于提高公司整體融資效率，有助于公司相關業務板塊日常經營業務的開展。各擔保對象生產經營情況穩定，無逾期擔保事項，擔保風險可控，不存在損害公司及股東利益的情形。

        獨立董事認為：公司 2020 年度對外擔保額度預計事項是公司正常生產經營所需，鑒于公司對外擔保均為對全資子公司提供的擔保，擔保風險可控，且董事

        會對本事項的決策程序符合國家有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東權益的情形，符合公司和全體股東的利益。我們一致同意公司關于 2020 年度對外擔保額度預計的事項。

        六、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

        截至公告披露日，公司及其控股子公司對外擔?？傤~ 793,125.12 萬元(擔?？傤~指已批準的擔保額度內尚未使用額度與擔保實際發生余額之和)(公司已批準但尚未使用的額度為: 484,500 萬元，擔保實際發生余額為：308,625.12萬元)。公司對控股子公司提供的擔保總額 793,125.12 萬元,占上市公司最近一期經審計凈資產和總資產的比例分別是 175.10%和 74.91%。

        公司無逾期擔保的情況。

        七、上網公告附件

        1、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見;

        2、被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表。

        特此公告。

        深圳傳音控股股份有限公司董事會

        2019 年 12 月 11 日

《電鰻快報》