違規的蓋子一旦被揭開，湖南商人潘愛華控制的未名系(指北京北大未名生物工程集團有限公司，簡稱“未名集團”，及其旗下公司)種種亂象紛沓而至。引爆背后隱情的恰恰是未名系重要成員未名醫藥的幾則看起來“很美”的債務重組公告——控股股東未名集團擬以價值23.23億元資產抵償其違規占用的未名醫藥5.62億元(含利息)。

        “如果抵債資產真的是干貨，未名集團會作價如此之低?”兩名未名系投資人在電話中告訴中國證券報記者，他們作為此次抵債資產項目公司的股東，公司未經股東同意、未走審批程序就將相關醫藥資產過戶給未名醫藥，涉嫌侵害股東權益。“我們在準備法律文件，起訴相關人員。”

        截至記者發稿，相關抵債資產轉讓的合規性問題，上市公司未作回應。

評估報告牽出隱情

        1月2日晚間，未名醫藥披露6份評估報告后，未名系一些投資人大呼上當受騙。

        根據公告，抵債資產包之一的CD25單抗產權原本屬于安徽未名利昔生物醫藥有限公司(簡稱“未名利昔”)。該公司成立于2016年9月7日，實質是一家項目公司，設立目的是融資開發CD25單抗。

        CD25單抗從一開始是從外部購買，安徽未名生物醫藥有限公司(為未名集團間接控股子公司，簡稱“安徽未名”)獲得了CD25單抗的全部產權。

        2017年6月19日，安徽未名、張江生物、未名利昔、上海百邁博制藥有限公司簽訂四方協議，約定該技術項目擬以8000萬元轉讓給未名利昔。截至2019年9月30日，未名利昔支付2800萬元，剩余5200萬元未支付。

        評估報告顯示，CD25單抗僅為728.81萬元，未名利昔的中小股東看到這個結果很氣憤。

        安徽未名一號資產管理中心(有限合伙)(簡稱“未名一號”)的一位投資者說，CD25單抗現在被拿去償債，管理人、投資人都傻了眼。“我們作為未名利昔的股東，這事壓根兒就沒跟我們商量!”

        未名一號亦是一家項目公司，其資金來源于“國泰元鑫北大未名股權投資專項資產管理計劃”。該計劃共分為一、二、三、五、七號共五期，計劃募集總規模2.3億元(實際募集2.03億元)，分別投資未名集團旗下三個項目，其中之一便是CD25單抗。

        中國證券報記者獲得的《國泰元鑫北大未名股權投資專項資產管理計劃盡職調查報告》顯示，未名一號與安徽未名聯合設立項目公司，運營生物制藥巴利昔單抗(CD25單抗)。未名一號以貨幣形式出資5800萬元，安徽未名以藥品技術、批件和廠房出資作價1.02億元(用于出資的藥品技術、批件和廠房經評估的價值不足1.02億元的，安徽未名以貨幣出資補足)。該項目公司即未名利昔。工商資料顯示，

        未名利昔股東由6名法人股東和1名自然人股東構成。第一大股東為安徽未名，持股36.96%;第二名股東為未名一號，持股比例為25.69%。此外，片仔癀參股的片仔癀豐圓群賢(廈門)創業投資合伙企業(有限合伙)持股4%，自然人石庭波持股10%。

涉嫌侵害股東權益

        作為第二大股東，未名一號對此次抵債一事也是看了公告后才得知。未名一號一位劉姓投資人對未名集團的做法表示憤慨：“依據公司法、公司章程，這種擅自處置公司資產的行為侵害了股東權益。”

        如今，包括CD25單抗在內的四個單抗藥品已辦理完成資產交割手續，資產歸屬未名醫藥所有。然而，如果未名利昔其他股東主張權利，CD25單抗將歸誰?

        關于這些抵債資產轉讓的合規性問題，截至記者發稿時，未名醫藥未作回應。

        中國裁判文書網2019年12月30日披露的文件顯示，由于國泰元鑫資產管理有限公司(簡稱“國泰元鑫”)與潘愛華就《關于安徽未名一號資產管理中心(有限合伙)、關于安徽未名二號資產管理中心(有限合伙)、關于安徽未名三號資產管理中心(有限合伙)財產份額收購協議之保證合同》產生爭議，國泰元鑫向上海國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，并向法院請求保全潘愛華名下價值約2.8億元財產。廣東省深圳市福田區人民法院于2019年11月28日作出裁定：查封、扣押或凍結潘愛華名下價值2.8億元財產。

        “未名一號實質上是‘明股實債’的設計，當初未名集團和潘愛華為此做了擔保。項目出問題后，國泰元鑫不得不主張權利。”多位未名一號投資人認為，國泰元鑫的做法是亡羊補牢，“從CD25單抗的違規轉讓可以看出潘愛華、未名集團內部的亂象，做事不按規矩出牌。”

        當初，未名一號與安徽未名聯合設立項目公司的盡調報告載明：2016年巴利昔單抗的所有者瑞士諾華的全球專利權已到期。安徽未名與上海張江生物技術有限公司簽署協議，購買該藥品的技術。該藥品已獲得國家食藥監局藥品批件。北大未名在2015年9月借殼萬昌科技上市時，承諾上市公司未名醫藥未來有優先收購安徽未名醫藥資產的權利。

        “如果CD25單抗從未名利昔名下拿走，股東權益將得不到保證，我們不會坐視不管。”1月2日，多名未名一號投資人稱，國泰元鑫2019年12月31日就開始緊急商量對策，正準備通過法律手段維權。

債務重組疑點多

        1月2日，中國證券報獨家刊發題為《23.23億元資產抵償5.62億元債務未名醫藥債務重組方案遭質疑》的報道，對未名醫藥控股股東違規占用資金、債務重組合規性、資產評估合理性、關聯交易作價公允性、信息披露合規性等問題提出質疑。

        1月3日晚，深交所下發關注函，要求未名醫藥就上述疑點在限期內做出說明。同時，未名醫藥發布公告，取消原定于1月17日召開的臨時股東大會，該股東大會的主要議題正是審議被深交所關注的債務重組方案。

        未名醫藥控股股東提出的抵債方案包括兩部分：單抗藥物資產包和林下參資產包。

        未名醫藥稱，根據《股票上市規則》等法規的相關規定，吉林未名的4項林下參生產性生物資產的評估報告超過規定期限，且由于當地大雪封山的氣候條件所限，目前無法對吉林未名的4項林下參進行評估。公司稱董事會將在氣候條件允許時，聘請評估機構對相關資產進行評估。

        另一部分抵債的單抗資產如今又被股東指責“未履行相關審議程序”，在此背景下，未名醫藥拋出的債務重組方案能否繼續推行?

        此外，抵債資產包中巨額林下參資產同樣可疑。

        依據公告，這些生物資產歸吉林未名天人中藥材科技發展有限公司(簡稱“吉林未名”)名下。評估報告指出：吉林未名核心資產為其4項林下參生產性生物資產，主要為243.40萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9年至17年。吉林未名除林下參種植，未開展其他業務，無長短期借款及其他債務。經評估，評估值為22.05億元。

        然而天眼查數據顯示，2017年、2018年，吉林未名提供城鎮職工基本養老保險、職工基本醫療保險、生育保險、失業保險、工傷保險的人數均為1人。疑問隨之而起：吉林未名何以對89.2公頃面積上的數百萬株林下西洋參和林下人參進行有效管理?

        中國證券報記者獲悉，國泰元鑫相關負責人已緊急致電包括潘愛華在內的未名集團相關領導以及未名醫藥董秘，明確表示反對拿藥物抵債，下一步該公司將發函給監管部門維權。

        留給未名醫藥的時間并不多。按照相關規定，控股股東未名集團違規占用資金的問題需提出可行的解決方案并且能夠在1個月內解決，否則未名醫藥面臨ST風險。

        如此種種都給未名醫藥“天價債務重組”添加了變數。

《電鰻快報》