近日，2019年預計虧損近40億元的華誼兄弟受到了深交所的關注。2月5日晚間，深交所向華誼兄弟下發關注函，要求其進一步說明導致本期業績大幅虧損的原因。深交所表示，“請你公司進一步說明導致本期業績大幅虧損的原因，包括各業務板塊的經營業績以及計提商譽減值準備、長期股權投資和其他資產減值準備的具體情況。”

　　今年1月23日晚，華誼兄弟披露的2019年度業績預告顯示，預計2019年虧損約39.67億元至39.62億元， 主要原因為計提商譽減值準備、長期股權投資及其他資產減值準備等。華誼兄弟選擇在春節假期前夕發布該業績預告信息，其用心良苦是顯而易見的。不過，由于預計虧損金額太大，且又涉及到計提商譽減值準備，因此，華誼兄弟最終還是沒有逃過深交所的火眼金睛。畢竟深交所曾在2019年半年報問詢函中要求華誼兄弟分別說明形成商譽各標的是否存在減值風險，而華誼兄弟回復形成商譽各標的未發現存在減值跡象。半年報時表示不存在商譽減值跡象，年報時卻又計提商譽減值準備，這種前后矛盾的信息披露，深交所當然不能坐視不理。

　　上市公司商譽減值問題確實需要引起重視。由于商譽減值的計提并無標準可循，一些上市公司就通過商譽減值的計提“一次虧個夠”，達到“財務洗澡”的目的。因此，從監管的層面來說，對上市公司商譽減值的計提問題確實不能聽之任之，更何況華誼兄弟在2019年半年報時表示不存在商譽減值跡象，這種前后矛盾的信息披露當然不能輕易放過。

　　不過，對于上市公司商譽減值，個人以為更應關注商譽減值背后可能存在的利益輸送嫌疑。商譽的形成是上市公司高溢價收購的結果。對于上市公司來說，并購是很常見的事情。但令投資者感到不正常的是，上市公司并購的收購價格往往都是大幅的溢價。而在這大幅溢價的背后是不是存在利益輸送的問題，這其實一直都是市場所質疑的。因為一個明顯的現實是，很多上市公司高溢價收購進來的資產，并沒有達到預期之中的盈利目標，有的甚至還成了公司的包袱。

　　而這種利益輸送的嫌疑在華誼兄弟的并購過程中顯然也是存在的。2019年三季度末，華誼兄弟商譽余額19.47億元，其中包括收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司形成商譽余額7.49億元，收購浙江東陽美拉傳媒有限公司形成商譽余額7.44億元。這其中，華誼兄弟對東陽美拉的收購就難逃利益輸送的嫌疑。

　　華誼兄弟對東陽美拉的收購發生在2015年11月。華誼兄弟以10.5億元收購馮小剛和陸國強合計持有的東陽美拉70%股權。公開數據顯示，東陽美拉當時的資產總額只有1.36萬元，70%股權對應的資產只有0.952萬元，按10.5億元收購，溢價達到11萬倍。實際上，由于該公司的負債數為1.91萬元，超過了公司的總資產，其所有者權益為-0.55萬元。這意味著該公司的凈資產為負數，也即華誼兄弟拿10.5億元買了5500元的負資產。

　　再看華誼兄弟與馮小剛控股的東陽美拉的約定，東陽美拉2016年業績承諾為凈利潤不低于1億元，此后4年間年度增長15%，未實現目標的差額部分由馮小剛以現金的方式補足。實際上，即便5年利潤全部為零，馮小剛需要補償華誼兄弟的利潤也只有5億元左右，馮小剛等二人仍可穩賺5億元現金。這樣的“約定”對于華誼兄弟來說不異于是一個“送錢約定”。

　　對于這種“送錢收購”所形成的商譽顯然不能計提商譽減值了之，而應追溯其收購的合理性，追溯當時的收購是不是存在利益輸送行為。如果確實存在利益輸送行為，存在損害上市公司利益與投資者利益的行為，則應依法追究當事人的法律責任。也正因如此，對于華誼兄弟來說，其商譽減值背后的利益輸送嫌疑更值得市場尤其是管理層來關注。

《電鰻快報》