原標(biāo)題：金科文化63億商譽泄堤 海通證券曾護(hù)航16倍溢價收購

        中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月21日訊(記者 關(guān)婧) 近日，金科文化(300459.SZ)披露2019年業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計虧損23.95億元至24億元，虧損原因主要是公司預(yù)計進(jìn)行商譽減值及其他資產(chǎn)減值。

        金科文化在公告中稱，公司子公司杭州哲信信息技術(shù)有限公司(簡稱“杭州哲信”)的單機休閑游戲發(fā)行業(yè)務(wù)受到制約，盈利能力大幅下降，公司對包括杭州哲信在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行商譽減值測試，并擬計提部分商譽減值。

        2015年5月15日，金科文化登陸資本市場，公司主營氧系漂白助劑SPC，不過上市不到一年，金科文化轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)手游平臺業(yè)務(wù)，開啟頻繁的收購之路。

        2016年5月，金科文化以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式耗資29億元購買杭州哲信100%股權(quán)，其中以向杭州哲信原股東發(fā)行股份的方式支付20.30億元，另外現(xiàn)金方式支付8.70億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率935.59%，獨立財務(wù)顧問為東方花旗證券。

        為了支付現(xiàn)金對價，金科文化向5名機構(gòu)投資者募集配套資金凈額20.80億元，除了8.70億元支付給杭州哲信原股東，金科文化原本計劃剩余配套資金用于移動游戲建設(shè)等項目。不過2016年12月，金科文化就變更了資金投向，將其中3億元用于收購杭州每日給力科技有限公司(簡稱“每日給力”)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)增值率1489.23%。

        而2017年12月，金科文化又向朱志剛等6名交易對方非公開發(fā)行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權(quán)和上虞碼牛100%股權(quán)，杭州逗寶、上虞碼牛主要資產(chǎn)為其合計持有的Outfit7 Investments Limited(簡稱“Outfit7”)的56%股權(quán)，交易對價為42億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率為1629.96%，獨立財務(wù)顧問為海通證券。

        上述收購的資產(chǎn)2018年底前均實現(xiàn)了業(yè)績承諾，金科文化2018年業(yè)績因此大幅增長，2018年公司實現(xiàn)營業(yè)收入27.25億元，比上年同期增長95.17%，歸屬于母公司股東凈利潤8.42億元，比上年同期增長113.76%。

        不過，頻繁收購也帶來了飆升的商譽。2016年末、2017年末、2018年末，金科文化商譽賬面原值分別為24.44億元、63.74億元和63.77億元。2019年半年報顯示，上市公司因收購資產(chǎn)形成商譽的事項共有15個。

        截止2019年6月30日，金科文化商譽為62.61億元，包括并購Outfit7形成商譽36.51億元，并購杭州哲信形成商譽23.20億元，并購杭州每日給力形成商譽2.70億元，上述商譽從未進(jìn)行過計提減值準(zhǔn)備。

        值得關(guān)注的是，自2019年以來，金科文化董事長、杭州哲信創(chuàng)始人王健和金科文化實際控制人朱志剛密集減持公司股份。

        2019年6月14日，王健開始擔(dān)任金科文化董事長一職。公告顯示，2019年6月19日，王健就計劃在六個月內(nèi)減持公司股份6927.78萬股，占公司總股本1.98%。2019年12月26日王健完成上述減持，減持獲利至少1.63億元。在上述減持期間中，其中減持的2253.43萬股系在方正證券(維權(quán))股份有限公司辦理的股票質(zhì)押式回購交易的股份被方正證券強制賣出導(dǎo)致以集中競價的方式被動減持公司股份所致，其被動減持也暫未產(chǎn)生收益。

        2020年1月13日，金科文化再度披露王健預(yù)計在六個月內(nèi)減持以集中競價交易方式減持公司股份不超過7011.26萬股，占公司總股本比例2%。王健在1月16日、17日先后減持941萬股、810萬股，減持獲利約5686.58萬元。

        2019年10月29日，金科文化實際控制人朱志剛及其一致行動人計劃六個月內(nèi)合計減持不超過2.10億股，占公司總股本比例6%。

        2020年2月10日，金科文化披露目前朱志剛在2020年1月8日至2020年2月7日通過集中競價交易方式減持公司股份2874.07萬股，減持均價3.59-4.38元/股。其一致行動人朱陽土在2019年11月21日至2019年11月26日減持631.50萬股，減持均價2.96-3.08元/股。上述二人合計減持3505.57萬股，未通過大宗交易方式減持股份，合計減持?jǐn)?shù)量已達(dá)到公司總股本的1%。

        2月3日，深交所對金科文化的業(yè)績預(yù)告下發(fā)了關(guān)注函，要求上市公司列示擬計提商譽減值準(zhǔn)備對應(yīng)的標(biāo)的具體情況、預(yù)計計提的減值金額、各年業(yè)績承諾的完成情況。同時結(jié)合游戲行業(yè)整體發(fā)展環(huán)境，標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)指標(biāo)變化等，說明商譽減值跡象出現(xiàn)的具體時點，本次減值的測算過程，以前年度商譽減值準(zhǔn)備計提的充分性和準(zhǔn)確性。深交所問詢金科文化是否存在通過計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形。

        2016年耗資29億收購杭州哲信 增值率935%形成商譽23.20億元

        2015年12月5日，金科文化召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買杭州哲信資產(chǎn)的相關(guān)議案。

        2016年2月5日，上市公司發(fā)布《浙江金科過氧化物股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》。公司擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買王健、源開鼎盛、方明、凱泰投資、銀江股份、濱江眾創(chuàng)、錢江創(chuàng)投、朗聞谷珪、吳劍鳴合計持有的杭州哲信100%股權(quán)，并向5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，獨立財務(wù)顧問為東方花旗證券，項目主辦人石波、黃瑋。

        公告顯示，杭州哲信100%股權(quán)交易對價為29億元，上市公司以發(fā)行上市公司股份的方式支付20.30億元，占交易對價的70%，以現(xiàn)金方式支付8.70億元，占交易對價的30%。

        東方花旗證券表示，通過本次交易，上市公司將置入核心競爭力突出、發(fā)展前景廣闊的移動游戲發(fā)行業(yè)務(wù)，實現(xiàn)上市公司雙主業(yè)并行發(fā)展，推動上市公司主營業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。 本次交易可改善上市公司原單一主業(yè)對宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的依賴，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ詫崿F(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

        2016年4月29日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江金科過氧化物股份有限公司向王健等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可【2016】943號)，同意公司上述收購事項。

        2016年5月24日，金科文化確定以15.78元/股的價格，向杭州哲信原股東發(fā)行共計1.29億股，用以支付20.30億元股份對價，并向上述原股東支付8.70億元現(xiàn)金對價。

        此次收購，杭州哲信100%股權(quán)采用收益法的評估增值率為935.59%，金科文化形成商譽23.20億元。

        2016年5月26日，金科文化向金科控股集團(tuán)有限公司、王健、上海君煜投資中心(有限合伙)、杭州艾澤拉思投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、紹興上虞硅谷科信投資合伙企業(yè)(有限合伙)發(fā)行股份募集配套資金，以15.78元/股的價格發(fā)行1.33億股，募集配套資金總額21.06億元，扣除2574.53萬元發(fā)行費用后，實際募集配套資金凈額20.80億元。

        上述募集配套資金除了支付8.70億元收購杭州哲信的現(xiàn)金對價外，其余用于移動游戲建設(shè)等項目。

        不過在2016年12月14日，金科文化召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了 《關(guān)于變更募集資金用途暨收購資產(chǎn)的議案》，同意變更移動游戲建設(shè)項目募集資金3億元用于收購杭州每日給力100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)增值率1489.23%，形成商譽2.70億元。

        東方花旗證券稱，本次募集資金投資項目變更仍然是用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)拓展。公司擬收購標(biāo)的杭州每日給力主營移動終端網(wǎng)絡(luò)游戲的設(shè)計、研發(fā)及運營，與公司全資子公司杭州哲信具有協(xié)同效應(yīng)，形成良好的互動和互補，完善公司泛娛樂化的產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)布局。

        杭州每日給力業(yè)績補償義務(wù)人承諾，杭州每日給力2017年和2018年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤累計不低于 5750.00 萬，2017年、2018年和 2019年凈利潤累計不低1億元。2017年、2018年杭州每日給力實現(xiàn)扣非凈利潤 2289.85 萬元、4293.04萬元，合計為6582.89 元。截至2018年末，杭州每日給力累計完成承諾盈利的114.49%。

        另外，杭州哲信業(yè)績補償義務(wù)人王健、方明承諾，杭州哲信2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于17，000萬元、23，000 萬元、30，000萬元。

        公告顯示，杭州哲信2016年度、2017年度及2018年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為19，225.03萬元、23，772.42萬元、33，587.42萬元，2018年完成承諾凈利潤的111.96%。

        2017年42億元收購Outfit7 溢價1629%形成商譽36.51億元

        2016年12月30日，金科文化披露公司擬收購Outfit7 Investments Limited 全部或部分股權(quán)。Outfit7主營業(yè)務(wù)為大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早教教育，主要產(chǎn)品有《我的湯姆貓》《我的安吉拉》《湯姆貓跑酷》等。

        2017年8月29日，金科文化召開第三屆董事會第四次會議，審議通過相關(guān)重組方案。本次交易方案系上市公司向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方非公開發(fā)行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權(quán)和上虞碼牛100%股權(quán)，杭州逗寶及上虞碼牛主要資產(chǎn)為其合計持有的Outfit7的56%股權(quán)。 獨立財務(wù)顧問為海通證券，項目主辦人為胡珉杰、胡海鋒。

        海通證券在公告中稱，通過本次重組，上市公司將全球知名的移動互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè) Outfit7 納入旗下，拓展了上市公司全球化互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域與市場布局，增加了新的盈利增長點，有助于增強公司的核心競爭力、提升盈利能力和發(fā)展空間。同時，上市公司與 Outfit7 在大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早期教育等領(lǐng)域具有較強的協(xié)同效應(yīng)。

        2017年12月19日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司向朱志剛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2017] 2305號)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

        公告顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易對價為42億元，其中杭州逗寶100%股權(quán)的交易價格為21億元，上虞碼牛100%股權(quán)的交易價格為21億元，根據(jù)據(jù)中聯(lián)出具的《杭州逗寶資產(chǎn)評估報告》及《上虞碼牛資產(chǎn)評估報告》，杭州逗寶、上虞碼牛100%股權(quán)的評估增值率分別為0.44%和0.28%。

        而Outfit7的56%股權(quán)采用收益法評估，以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，Outfit7的100%股權(quán)評估值為728，596.52 萬元(按中國人民銀行評估基準(zhǔn)日人民幣對歐元匯率中間價折算，1歐元=7.7496元人民幣)，Outfit7經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益合計為42.17億元，增值率為1629.96%，上市公司確認(rèn)商譽36.51億元。

        2017年12月23日，上市公司公告了《浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成的公告》，金科文化非公開發(fā)行新股3.90億股，發(fā)行價格為10.77元/股，用以支付42億元交易對價。

        同時，金科文化擬采用詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金3.11億元，用于支付本次重組中介機構(gòu)相關(guān)費用和制作項目。不過由于公司未能在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)文件有效期內(nèi)實施募集配套資金事宜，批復(fù)到期自動失效，不存在募集資金存放與使用情形。

        根據(jù)金科文化與杭州逗寶公司原股東王健、朱志剛簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議》，杭州逗寶公司原股東王健、朱志剛承諾Outfit7公司2017年度、2018年度、2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))分別不低于7809.04萬歐元、9286.68萬歐元、10，975.80萬歐元。

        根據(jù)《關(guān)于 Outfit7 Investments Limited 業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》，Outfit7 公司2017年度及2018年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7841.09 萬歐元及9355.22 萬歐元，剛超過業(yè)績承諾數(shù)。

        業(yè)績巨虧引深交所關(guān)注 金科文化申請延期回復(fù)

        2020年2月2日，金科文化披露《2019 年年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2019年虧損23.95億元-24億元，虧損主要系公司預(yù)計進(jìn)行商譽減值及其他資產(chǎn)減值所致。

        金科文化2019年半年報披露的商譽事項

        金科文化在業(yè)績預(yù)告中披露，公司下屬以整合長尾流量渠道進(jìn)行單機休閑游戲產(chǎn)品發(fā)行為主要業(yè)務(wù)的杭州哲信盡管前期儲備了大量版號，但在行業(yè)整體版號增量有限，新批版號不及預(yù)期的前提下，存量產(chǎn)品逐步上線消耗完畢，導(dǎo)致杭州哲信整體業(yè)務(wù)收入下滑以及整體發(fā)行變現(xiàn)效率的降低，杭州哲信單機休閑游戲發(fā)行業(yè)務(wù)受到制約。

        另一方面，近年來工信部持續(xù)對國內(nèi)電信運營商的增值業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范、整治，先后發(fā)布了《工業(yè)和信息化部大力核查媒體報道所涉通信服務(wù)熱點問題》等文件，大力規(guī)范國內(nèi)電信運營商的增值業(yè)務(wù)。2019年四季度以來，各運營商更是采取了限制推廣規(guī)模、暫停計費接入業(yè)務(wù)的措施。盡管杭州哲信發(fā)行的部分產(chǎn)品持續(xù)被列入咪咕互娛的月度優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)，但仍然無法獲取計費接入支持。上述運營商政策的調(diào)整，直接導(dǎo)致了杭州哲信短代支付收入的急劇下滑，盈利能力大幅下降。

        與此同時，隨著公司對Outfit7的并購?fù)瓿桑景l(fā)展戰(zhàn)略更加明晰，強調(diào)聚焦“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的全棲I(xiàn)P生態(tài)運營發(fā)展，加強線上推進(jìn)移動應(yīng)用、動漫影視，線下布局IP衍生品與授權(quán)業(yè)務(wù)、主題樂園等連鎖業(yè)態(tài)。因此，非“會說話的湯姆貓家族”IP相關(guān)業(yè)務(wù)逐漸邊緣化，杭州哲信移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用發(fā)行業(yè)務(wù)處于戰(zhàn)略收縮狀態(tài)。

        鑒于上述情況以及公司未來發(fā)展規(guī)劃，公司對包括杭州哲信在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行商譽減值測試，并擬計提部分商譽減值。

        2月3日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向金科文化下發(fā)關(guān)注函。關(guān)注函披露，創(chuàng)業(yè)板公司管理部曾在金科文化2019年半年報問詢函中要求公司分別說明杭州哲信、Outfit7等標(biāo)的的商譽是否存在減值，金科文化回復(fù)上述商譽不存在減值損失。

        關(guān)注函要求，金科文化需列示擬計提商譽減值準(zhǔn)備對應(yīng)的標(biāo)的具體情況、預(yù)計計提的減值金額、各年業(yè)績承諾的完成情況。結(jié)合游戲行業(yè)整體發(fā)展環(huán)境，標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)指標(biāo)變化等，說明商譽減值跡象出現(xiàn)的具體時點，本次減值的測算過程，以前年度商譽減值準(zhǔn)備計提的充分性和準(zhǔn)確性。

        另外，關(guān)注函要求金科文化列示本期計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的具體內(nèi)容，結(jié)合行業(yè)背景及主要客戶信用情況的重大變化、公司的信用政策，補充說明各筆應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計提原因及合理性，前期確認(rèn)的應(yīng)收賬款是否真實準(zhǔn)確，前期壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，相關(guān)會計估計是否合理。

        同時金科文化應(yīng)補充說明長期股權(quán)投資及無形資產(chǎn)減值涉及的資產(chǎn)明細(xì)及減值的具體情況，包括減值跡象發(fā)生的時點、減值測試的過程、計提原因和依據(jù)。深交所問詢公司是否存在通過計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形，并請會計師就公司上述資產(chǎn)減值的計提過程及合理性發(fā)表意見。

        深交所要求金科文化就《關(guān)注函》中的相關(guān)事項做出書面說明，并于2月10日前將有關(guān)說明材料報送并對外披露。

        2月10日，金科文化發(fā)布延期回復(fù)關(guān)注函的公告，稱鑒于目前受當(dāng)前新型冠狀病毒疫情的影響，公司及子公司須配合所在地政府的文件要求延遲復(fù)工，公司相關(guān)人員暫時無法返崗返工，相關(guān)中介機構(gòu)也無法前往公司開展現(xiàn)場核查工作。為確保信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司將延期回復(fù)此次《關(guān)注函》，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。

《電鰻快報》