因原董事長周發(fā)展被罷免，皖通科技引發(fā)市場廣泛關注。中國證券報記者調查發(fā)現(xiàn)，罷免背后牽出一系列眼花繚亂的資本操作，皖通科技正在上演一場“德暉系”逼宮大股東的戲碼。

        2018年南方銀谷通過定增途徑入主上市公司后，德暉資本在上市公司中的同盟軍開始不斷擴大，先是引入自然人股東，之后西藏景源、福建廣聚緊隨增持。而串聯(lián)德暉資本與世紀金源集團的是一張復雜的校友關系網(wǎng)。截至發(fā)稿前，德暉資本、世紀金源集團、西藏景源、福建廣聚均對中國證券報記者的采訪求證未予回應。

        控股權爭奪劍拔弩張

        除了控股股東南方銀谷外，德暉資本及其同盟軍是上市公司股東中存在的第二股重要力量。

        截至2019年三季度末，南方銀谷直接持有上市公司股份升至13.73%。因表決權委托事項，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子三位股東構成一致行動關系，四方合計持股24.18%。

        “德暉系”的陣容更為復雜。若將西藏景源、福建廣聚、上海執(zhí)古、梁山、劉含、王亞東、林木順等合計統(tǒng)計，相關持股比例合計達18.86%。雙方持股相差5%左右。

        從近期一系列眼花繚亂的資本操作看，皖通科技的控制權爭奪暗流涌動。

        3月9日，西藏景源通過集中競價交易買入公司60.7萬股，持股比例升為5%，構成舉牌。僅隔數(shù)日，西藏景源于3月13日-3月16日買入公司股份428.3萬股，目前持股比例為6.04%。

        接著，自然人股東梁山、劉含、王亞東于3月19日解除一致行動關系。彼時，三人于2019年1月簽署了《一致行動協(xié)議》，梁山持有公司2.91%股權，劉含持有2.27%股權，王亞東持有1.18%股權，合計持股6.37%。三人簽署一致行動協(xié)議時點，恰為南方銀谷入主皖通科技之時。

        接近皖通科技的人士李亮(化名)點出了其中的玄機。解除一致行動關系后，“德暉系”的自然人股東可以伺機增持而無需披露。梁山等人屬于德暉資本陣營，在股權爭奪的節(jié)骨眼，預計三人后續(xù)會增持，協(xié)議解除了增持會更加便利。

        “德暉系”加緊逼宮，而南方銀谷看似牢固的陣營出現(xiàn)裂痕。幾乎相同時間點，上市公司前實控人王中勝啟動減持。減持完成后，王中勝持股比例將降至2.9%。而王中勝的減持，某種意義上是削減南方銀谷方面的持股數(shù)量。他和南方銀谷的一致行動協(xié)議6月份到期，但現(xiàn)在提前減持。

        目前持股3.78%的易增輝的傾向越發(fā)重要，一定程度上將影響雙方的力量對比格局。

        德暉資本的布局

        自2016年開始就不斷有與德暉資本相關聯(lián)的自然人股東進入上市公司，然后神秘閩資企業(yè)跟進協(xié)同。

        2016年第三季度，皖通科技新進股東中包括梁山、陳海華、朱艷秋，三人分別持股2.37%、1.91%、1.23%。其中，梁山與朱艷秋在廈門市布祿資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“廈門布祿”)屬股東關系。朱艷秋同時持有上海映雪夜錦投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海映雪晝錦投資合伙企業(yè)(有限合伙)41.67%股權，兩家合伙企業(yè)的GP方均為上海映雪投資管理中心(有限合伙)(簡稱“映雪資本”)。

        接近南方銀谷的人士黃林(化名)指出，梁山系鄭宇的“馬甲”，鄭宇亦是德暉資本的合伙人。同時，鄭宇持有映雪資本57%股權。對于黃林的說法，中國證券報記者3月12日向德暉資本發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿前一直未獲得回應。

        2017年一季度，李明海成為皖通科技第七大股東，持股達1.57%。在廈門布祿股東序列中，除了梁山和朱艷秋外，李明海持有25%股權。皖通科技2017年11月30日披露的前十大股東名冊顯示，李明海減持250萬股，該減持股份與新進股東鄭衡持股規(guī)模一致，鄭衡持股比例達0.71%。鄭衡與德暉資本合伙人劉憶東存有交集。天眼查顯示，鄭衡與劉憶東同時是南通勻康投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘇州優(yōu)順創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波市鄞州量化對沖投資管理中心(有限合伙)三家有限合伙企業(yè)的股東。

        此后，與德暉資本有聯(lián)系的股東再度加碼。2018年11月，劉含以450.16萬股成為皖通科技第十大股東。而梁山、劉含、王亞東于2019年1月28日簽署了《一致行動協(xié)議》。對于相關自然人股東與德暉資本相關合伙人的聯(lián)系，德暉資本未予回應。

        自然人的“潛伏”告一段落。隨著皖通科技實控人變更，聯(lián)手閩系機構使得“德暉系”的陣容繼續(xù)擴大。

        2018年12月，南方銀谷參與了皖通科技的定向增發(fā)，以每股7.60元的價格獲得2401.32萬股，持股比例為6.55%。時隔數(shù)日，南方銀谷與皖通科技實控人達成協(xié)議，南方銀谷擁有表決權的股份合計為4461.99萬股，占公司總股本的10.83%，王中勝、楊世寧和楊新子等三人可以實際支配的表決權股份比例降至8.28%，公司實際控制人將由王中勝、楊世寧、楊新子等三人變更為南方銀谷的周發(fā)展。

        值得一提的是，西藏景源當時也參與了定增競標，盡管其最終落選，但后續(xù)通過二級市場獲得4.85%股權。新進的股東還包括福建廣聚信息技術服務有限公司(簡稱“福建廣聚”)，該公司買進3.59%股權位列第五大股東。

        西藏景源大股東為黃濤，系世紀金源集團董事局執(zhí)行董事、總裁。而福建廣聚則略顯神秘，其注冊地為連江縣，該地亦為世紀金源集團創(chuàng)始人黃如論故鄉(xiāng)。

        福建廣聚的母公司是中鐵照明(福建)有限公司，林存喜持有中鐵照明51%股權。林存喜持有平潭綜合實驗區(qū)同潤投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“平潭同潤”)3.45%股權，平潭同潤二股東黃朝鋒與前文所述的鄭衡同時現(xiàn)身福建省興和股權投資有限合伙企業(yè)股東序列。

        2016年4月，皖通科技披露重大資產(chǎn)重組事項，后續(xù)披露標的為軟通動力信息技術(集團)有限公司(簡稱“軟通動力”)。但該交易在當年7月無疾而終。公司稱，受政策變化的影響，與交易對方最終無法就重要交易條款達成一致。值得玩味的是，天眼查顯示，同年11月，世紀金源集團成為軟通動力戰(zhàn)略投資者。

        中國證券報記者3月19日分別致電世紀金源集團、西藏景源、福建廣聚三方，世紀金源集團接線員拒絕轉達采訪申請，福建廣聚電話顯示為空號。同時發(fā)給三方的電子郵件均無回應。

        關系浮出水面

        與德暉資本有交集的自然人和世紀金源為何先后進入皖通科技?中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，一張以校友關系搭建的資本棋局徐徐展開。

        德暉資本聯(lián)合創(chuàng)始人卞進2010年的一次訪談或能解開其中奧秘。他介紹，鄭宇曾是國盛證券證券投資部的總經(jīng)理;周艷是太平洋產(chǎn)業(yè)基金聯(lián)席董事;卞丹陽是中金公司的高端私人客戶業(yè)務高級經(jīng)理，林木順是寶姿香港集團的資本運作部的總經(jīng)理，劉憶東是威普企業(yè)管理咨詢公司高級經(jīng)理，李臻是興業(yè)證券投行部的高級經(jīng)理。

        “我們合伙人主要是校友關系，7個人中有5個人持有中歐國際商學院的EMBA或MBA學位。在這之前我們幾個人里面又有3個是廈門大學的同學。”

        世紀金源的入局也是校友情。公開資料顯示，黃濤系世紀金源集團創(chuàng)始人黃如論長子，畢業(yè)于廈門大學企業(yè)管理系，1999年加入世紀金源集團。而鄭宇的資料僅顯示其為廈門大學經(jīng)濟學士，并未披露院系。鄭宇第一份履歷是在1999年7月，其在工行福州市分行信托投資公司擔任證券部職員。黃林稱，黃濤是鄭宇“拉進來的”。

        動機耐人尋味

        從分兵多路潛伏到罷免周發(fā)展職務，“德暉系”入局皖通科技的動機耐人尋味。

        皖通科技成立于1999年，2010年登陸中小板市場，公司設立以來一直從事高速公路信息化建設領域的系統(tǒng)集成、應用軟件開發(fā)及運行維護業(yè)務。2018年1月，公司完成對賽英科技100%股權的收購，主營業(yè)務新增軍工電子信息板塊。

        上市以來，皖通科技業(yè)績不溫不火，除2014年凈利增幅為負外，其余年度均小幅增長。早前公司被廣泛關注還要追溯到2015年，有著“公募一哥”之稱的王亞偉旗下私募產(chǎn)品在2015年一季度買入皖通科技。皖通科技2015年年報披露，王亞偉旗下三只產(chǎn)品合計持股達3.15%，而在2016年一季度王亞偉退出皖通科技十大流通股東席位。

        王亞偉撤退之際，皖通科技股價歷經(jīng)了一次“高臺跳水”，由2015年底約20元/股下探至2016年3月的11元/股左右。值得注意的是，前文提及的“德暉系”相關自然人也在2016年三季度現(xiàn)身皖通科技的前十大股東序列。黃林告訴中國證券報記者，鄭宇早前入局，但當時成本價在15元/股左右，皖通科技股價后續(xù)一路下行，鄭宇心有不甘，找來校友黃濤幫忙“救場”。

        介入皖通科技多年，德暉系一直“按兵不動”，直到南方銀谷的出現(xiàn)。2019年3月，南方銀谷入主皖通科技之后的董事會改選，梁山、劉含、王亞東、福建廣聚、上海執(zhí)古等五名股東聯(lián)名推選李臻、王輝為董事候選人，最終僅李臻獲得當選。去年11月，皖通科技董事會再度改選。據(jù)黃林透露，周發(fā)展提名廖凱、甄峰、伍利娜，而“德暉系”陣營提名了王輝和周艷。當時的董事會層面，周發(fā)展陣營的席位略占優(yōu)勢。

        在今年3月的董事會會議上，周發(fā)展“陰溝翻船”被罷免董事長職務。黃林猜測，可能是“德暉系”看到了再融資新政后的套利機會。“今年2月，再融資政策放寬，上市公司的資源緊俏了，容易融資。他們與我們的持股比例比較接近，鄭宇他們想利用這個機會。”他解釋道，上市公司有很多項目其實在董事會就可以通過。比如，皖通科技規(guī)定8000萬元以下的投資經(jīng)董事會批準即可。控制了董事會，就有潛在的投資權限，可以短期內獲得很大的利益。

        接近皖通科技的人士李亮(化名)對此并不認同。他指出罷免周發(fā)展完全是董事會成員對其在任期間越權行為的回應。董事應該盡責履職，不能任由周發(fā)展將上市公司帶入“泥沼”。

        中國證券報記者就罷免周發(fā)展及在皖通科技布局等事項采訪德暉資本，一直未獲得回應。

        疑似遷址協(xié)議曝光皖通科技實控人深陷越權漩渦

        本報記者于蒙蒙

        皖通科技的遷址風波引來市場關注。盡管簽約方均否認涉及上市公司，但中國證券報記者近日獲得的一份疑似簽約文件截圖顯示，皖通科技控股股東南方銀谷及實控人周發(fā)展保證南方銀谷、皖通科技總部在蚌埠經(jīng)開區(qū)經(jīng)營期不少于15年，協(xié)議還涉及總部基地建設用地50畝、“皖通未來科技城”計劃用地400畝左右，兩塊土地約定由南方銀谷參與競拍。該文件蓋有相關簽約方的公章。接近南方銀谷的人士黃林(化名)告訴中國證券報記者，這份文件是假的，南方銀谷已回函給上市公司。

        周發(fā)展在任期間的一單協(xié)議備受爭議。皖通科技今年年初與法智金集團有限公司(簡稱“法智金”)簽訂了兩份總額1660萬元的項目開發(fā)協(xié)議。公司稱，這是周發(fā)展在未履行公司內部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同。接近皖通科技的人士李亮(化名)直言，法智金只要提交方案，就可以獲得70%的款項。如因法智金原因導致無法正常服務，皖通科技解除合同，已支付款項無法追回。“協(xié)議不符合公平的基本邏輯。”黃林則反駁，相關協(xié)議由周發(fā)展分管的研究院起草，公司法務都會審查內容，不存在越權行為，如果覺得有問題可以起訴。

        遷址風波

        對于媒體報道皖通科技總部遷址至蚌埠經(jīng)開區(qū)一事，3月8日，皖通科技主動向控股股東南方銀谷及實際控制人周發(fā)展、蚌埠經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會核實公司總部遷址協(xié)議的相關事宜，并在當天收到了來自南方銀谷和蚌埠經(jīng)開區(qū)管委會的相關說明回復函，均稱簽署協(xié)議與皖通科技無關。公司表示，董事會從未收到任何關于簽署協(xié)議及遷址事宜的通知、提議或官方文件。

        “一家上市公司遷址，當事企業(yè)居然是被新聞告知。何以在除周發(fā)展外公司高層及股東都不知情的情況下總部被遷址?”李亮向中國證券報記者表達了質疑。

        盡管簽約方矢口否認，但李亮提供了一份據(jù)稱南方銀谷與蚌埠當?shù)卣膮f(xié)議，其稱系一位皖通科技中小股東所提供的。該協(xié)議蓋有蚌埠經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會(簡稱“蚌埠經(jīng)開區(qū)”)、蚌埠市城市投資控股有限公司(簡稱“蚌埠城投”)、南方銀谷等三方的印章，還有周發(fā)展個人簽名。

        該協(xié)議約定，南方銀谷、周發(fā)展保證南方銀谷、皖通科技總部在蚌埠經(jīng)開區(qū)經(jīng)營期不少于15年。同時，蚌埠經(jīng)開區(qū)同意以股權方式投資2.5億元于南方銀谷，蚌埠城投同意以債權方式投資2億元于周發(fā)展。南方銀谷承諾在皖通科技總部遷址后，在蚌埠市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)啟動建設總部基地，總部基地建設用地50畝土地，南方銀谷通過摘牌方式取得。

        李亮表示，如果這份協(xié)議證實為真，那么就是周發(fā)展在利用其實控人身份，違規(guī)繞過董事會及其他相關方，私自簽署協(xié)議。“在皖通詢問后，還以公函形式予以否認，使皖通面對股東、員工、金融監(jiān)管機構、所在地政府時極其被動，直接損害了公司的利益和形象。”

        不過，黃林明確否認該協(xié)議的真實性。其稱與蚌埠方面簽有保密協(xié)議，暫不便公開。

        合同爭議

        周發(fā)展在任期間的一單協(xié)議也備受爭議。皖通科技2019年12月16日披露，公司于當日與法智金簽訂了一份戰(zhàn)略合作協(xié)議。皖通科技與法智金陸續(xù)簽署了《基于聯(lián)盟鏈的物聯(lián)網(wǎng)解決方案》、《運力交易平臺開發(fā)協(xié)議》兩份協(xié)議。前者金額為800萬元，后者金額為860萬元。

        對于這項協(xié)議，皖通科技回復深交所問詢函時披露，周發(fā)展在未履行公司內部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同。目前已知合同涉及金額超過1600萬元。而《公司章程》規(guī)定：“100萬元以上、3000萬元以下的固定資產(chǎn)投資、技術引進投資由公司董事會審議批準。”

        黃林稱，這個協(xié)議是由周發(fā)展分管的公司戰(zhàn)略研究院起草，流程合規(guī)，正常走了公司內部流程，對外也進行了公告。“如果不符合規(guī)定，董秘敢公告嗎?”

        李亮則表示，研究院參與了部分協(xié)議內容，但決策權在董事會，簽約和付款繞過董事會明顯不合規(guī)。“用章方面有規(guī)定，但周發(fā)展作為董事長要章，負責的員工不敢不給。簽約這事，時任總經(jīng)理廖凱和董事會不知道。周發(fā)展簽完協(xié)議告訴董秘，董秘說這么大的金額肯定需要公告。”

        李亮指出，協(xié)議內容存在明顯不對等現(xiàn)象。公告顯示，如果法智金提供的服務不符合合同規(guī)定，且在皖通科技提出整改要求后5個工作日內，法智金未能向皖通科技提供妥善的解決辦法，導致皖通科技不能正常享有服務，法智金將按拖延的時間每天向皖通科技交納本合同總金額的1%。的違約金，違約金累計不高于本合同總價款的5%。違約金達到合同金額5%時皖通科技有權解除合同，但不得要求法智金退還此前支付的款項。而合同生效后，皖通科技應于合同簽署后5個工作日內將合同總價款的30%，即240萬元支付給法智金。皖通科技應在法智金提交商業(yè)模式設計方案以及區(qū)塊鏈方案后5個工作日內將合同總價款的40%，即320萬元支付給法智金。

        浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝告訴中國證券報記者，這兩份合同的付款方式可以接受。但委托方的合同目的是為了取得符合要求的軟件系統(tǒng)或解決方案，如果開發(fā)方交付的軟件系統(tǒng)或設計方提交的方案不符合合同要求，對于委托方來說就是合同目的不達。這種情況下，委托方不得要求對方退還已支付款項明顯不合理。“按支付方式，評審驗收前已付70%，但驗收不合格最多支付逾期違約金5%，其余不退。真出現(xiàn)這種情況，皖通科技不成了冤大頭?”

        皖通科技近日回復深交所問詢函時指出，周發(fā)展違反公司財務管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，目前已知涉及金額超過300萬元。

        李亮分析稱，涉及金額超過300萬元，說明已經(jīng)支付了第二筆款項320萬元。黃林則稱，如果指責周發(fā)展存在職務侵占行為，可以報案或直接起訴。

《電鰻快報》