《電鰻快報(bào)》文/高偉

        繼4月29日首發(fā)獲發(fā)審委通過(guò)后，不到一個(gè)月時(shí)間，北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司(簡(jiǎn)稱“天地在線”)就收到市場(chǎng)太多的質(zhì)疑。除了典型的財(cái)務(wù)造假和不堪入目的高管行賄，這家公司的合規(guī)問(wèn)題頻頻受發(fā)審會(huì)關(guān)注，并且，公司毛利率撐不住了，業(yè)績(jī)撐難以維系，公司上市后大概率會(huì)變臉。《電鰻快報(bào)》在5月4日就相關(guān)問(wèn)題向天地在線發(fā)去求證函，但至今杳無(wú)音信。

        對(duì)相關(guān)問(wèn)題的一味拖延與回避，這家公司真能僥幸過(guò)關(guān)嗎?

        “返點(diǎn)”與合規(guī)成問(wèn)題

        《電鰻快報(bào)》注意到，天地在線兩次發(fā)審會(huì)均關(guān)注合規(guī)問(wèn)題。

        2017年11月29日，天地在線IPO首次上會(huì)被否。發(fā)審委當(dāng)時(shí)詢問(wèn)的主要問(wèn)題包括：是否具備開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所必需的相關(guān)資質(zhì)、許可;是否建立、健全互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的承接登記、審核、檔案管理等相關(guān)制度，依法依規(guī)查驗(yàn)相關(guān)證明文件，核對(duì)廣告內(nèi)容，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中是否存在違法違規(guī)的情形;是否存在明知或應(yīng)知廣告虛假或具有其他違法情形，仍然為之設(shè)計(jì)、制作、代理廣告的情形，下游客戶是否存在違法違規(guī)的情形。另外，公司與360以及騰訊是否存在重大依賴等問(wèn)題也被問(wèn)詢。

        在今年4月29日的發(fā)審會(huì)對(duì)天地在線詢問(wèn)的主要問(wèn)題中，有很大一部分與上述問(wèn)題類似，可見發(fā)審委員們對(duì)該公司的廣告業(yè)務(wù)的合規(guī)性以及內(nèi)控是否有效等問(wèn)題仍有所疑問(wèn)。此外，本次發(fā)審會(huì)還對(duì)公司的毛利率以及“供應(yīng)商返點(diǎn)”等問(wèn)題進(jìn)行了詢問(wèn)。

        其實(shí)，天地在線的內(nèi)部管理也不規(guī)范。據(jù)觀察，公司100余員工未交“五險(xiǎn)一金”。

        公司正常應(yīng)為員工繳納五險(xiǎn)一金，而發(fā)行人公司員工人數(shù)1000多人，未繳納人數(shù)多達(dá)100多人，占公司總?cè)藬?shù)10%以上，違背公司責(zé)任和義務(wù)，也傷害了公司員工應(yīng)有的權(quán)力。

        公司連續(xù)三年每年應(yīng)補(bǔ)繳金額高達(dá)200多萬(wàn)。“公司不繳納五險(xiǎn)一金的話,直接向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)監(jiān)管部門或者工會(huì)投訴。因?yàn)闉槁毠だU納五險(xiǎn)一金是我國(guó)法律硬性要求。”業(yè)內(nèi)人士如是表示。

        由于客戶屬性，天地在線還存在大量的第三方回款。

        數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司第三方回款金額分別為37302.71萬(wàn)元、23390.32萬(wàn)元、8927.60萬(wàn)元和2329.42萬(wàn)元，占比分別為36.57%、14.43%、3.59%和2.14%，一度曾高達(dá)近4成，這也是首次上會(huì)中發(fā)審委高度關(guān)注的問(wèn)題。

        公司上市后業(yè)績(jī)或“變臉”

        據(jù)招股書，2019年天地在線的綜合毛利率僅為12.10%，而在2016年，其綜合毛利率高達(dá)21.58%，短短兩年時(shí)間，其毛利率持續(xù)下滑已經(jīng)幾近腰斬。其中，占其營(yíng)收近98%的最為主要的業(yè)務(wù)——互聯(lián)網(wǎng)綜合營(yíng)銷服務(wù)，毛利率從2016年的19.59%下滑至11.83%。可以對(duì)比的是，同行業(yè)的平均毛利率2016年至2018年分別為16.62%、15.63%、15.62%，而天地在線對(duì)應(yīng)三年的毛利率則分別為21.58%、16.50%和12.10%，毛利率跳水腰斬。

        2016年至2019年1-6月報(bào)告期，天地在線實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.62億元、15.29億元、23.45億元和10.29億元，同期凈利潤(rùn)分別為4756.75萬(wàn)元、6306.21萬(wàn)元、8587.27萬(wàn)元和3408.49萬(wàn)元。與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本分別為75462.00萬(wàn)元、127681.10萬(wàn)元、206109.62萬(wàn)元和 90339.66萬(wàn)元。2016年至2018年，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的拓展，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模不斷增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)成本也隨之增長(zhǎng)。2019年1-6月，其展示類綜合營(yíng)銷服務(wù)營(yíng)業(yè)成本占比為65.64%，2018年為66.61%，遠(yuǎn)高出2017年的45.57%和2016年的13.74%。招股書顯示全時(shí)天地旗下多個(gè)子公司出現(xiàn)凈利潤(rùn)，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)。

        另外，由于天地在線在客戶中也偏弱勢(shì)，使得公司的預(yù)收款項(xiàng)并沒有跟上其預(yù)付款項(xiàng)的增長(zhǎng)速度。為此，公司的現(xiàn)金流大幅承壓。數(shù)據(jù)顯示，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為：2881.23萬(wàn)元、126.8萬(wàn)元、1329.99萬(wàn)元和-702.81萬(wàn)元，現(xiàn)金流不斷惡化，大幅低于同期凈利。

        竟為騙子打廣告

        天地在線的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的確存在一定的合規(guī)性隱患。其從事的“競(jìng)價(jià)排名”業(yè)務(wù)竟被不法分子用來(lái)詐騙。

        鄭雄、陽(yáng)小虎詐騙一審刑事判決書(2018)鄂1022刑初157號(hào)顯示，2014年，被告人陽(yáng)小虎在位于公安縣斗湖堤鎮(zhèn)大圣村的家中，通過(guò)武漢港灣有巢信息技術(shù)有限公司設(shè)計(jì)網(wǎng)站，向網(wǎng)站空白框架模板內(nèi)添加各類雜志的文字、圖片，冒充全國(guó)各大雜志社官網(wǎng)，吸引被害人投稿，騙取被害人支付的審稿費(fèi)或版面費(fèi)。同年5月，被告人鄭雄及其妻子瞿某2向某2學(xué)習(xí)操作流程。期間，陽(yáng)小虎與鄭雄還私刻各大雜志社印章共計(jì)150枚，用于冒充雜志社向投稿者發(fā)送稿件錄用通知書。2015年底，被告人陽(yáng)小虎與鄭雄分開各自成立工作室進(jìn)行詐騙。通過(guò)“360”網(wǎng)絡(luò)公司北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)有限公司搜索引擎以競(jìng)價(jià)排名的方式對(duì)假冒雜志社網(wǎng)絡(luò)鏈接進(jìn)行網(wǎng)站推廣，吸引被害人投稿。

        被害人投稿后，鄭雄、陽(yáng)小虎即安排工作室成員，以雜志社編輯的名義，通過(guò)郵件、電話等方式聯(lián)系被害人，向被害人發(fā)送稿件錄用通知書，告知對(duì)方稿件已被錄用，騙取對(duì)方支付審稿費(fèi)與版面費(fèi)。

        天地在線在做互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)時(shí)，是否對(duì)客戶的資質(zhì)及廣告內(nèi)容進(jìn)行認(rèn)真審查?公司在這方面內(nèi)控制度是否健全?發(fā)行人公司可能會(huì)因發(fā)布營(yíng)銷信息不合規(guī)而導(dǎo)致被消費(fèi)者索償、被主管機(jī)關(guān)處罰、被供應(yīng)商主張存在違約，追究違約責(zé)任和/或解除合同的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人可能承擔(dān)的違約責(zé)任包括被供應(yīng)商取消代理資格、要求賠償損失、扣留保證金或預(yù)付款或支付違約金等。

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