6月10日，國內(nèi)最大的氣缸套專業(yè)生產(chǎn)商中原內(nèi)配集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“中原內(nèi)配”，002448.SZ)發(fā)布公告稱，擬受讓安陽惠通高創(chuàng)新材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的南京飛燕活塞環(huán)股份有限公司4.22%的股權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例由49.16%增加至53.38%。

        這是近半個月來，中原內(nèi)配第二次增持旗下子公司，5月25日，中原內(nèi)配曾以現(xiàn)金75萬元(含稅)受讓自然人羅杰持有的中原內(nèi)配(上海)電子科技有限公司7.5%的出資額，同時向目標(biāo)公司增資2552萬元。

        不過，就在中原內(nèi)配不斷擴(kuò)大規(guī)模之際，《中國經(jīng)營報(bào)》記者接到知情人士舉報(bào)稱，中原內(nèi)配存在隱瞞重大訴訟及虛增利潤之嫌。“目前中原內(nèi)配在國外有兩起訴訟及兩起仲裁，涉及金額超過3000萬美元，但訴訟和仲裁未在年報(bào)中披露。另外該公司有一筆逾2000萬元的存有爭議的收購尾款被計(jì)入營業(yè)外收入中，存在操縱利潤的情況。”

        針對舉報(bào)人反映的問題，記者致電致函中原內(nèi)配方面求證，其相關(guān)負(fù)責(zé)人表示將盡快回復(fù)，但截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

利潤“摻水”嫌疑

        天眼查信息顯示，中原內(nèi)配成立于1996年，公司經(jīng)營范圍包括氣缸套、活塞及相關(guān)內(nèi)燃機(jī)配件、設(shè)備的研發(fā)等。

        根據(jù)中原內(nèi)配發(fā)布的2019年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營收14.90億元，同比下降6.66%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤8811.84萬元，同比下降68.68%。

        對于業(yè)績的下滑，公司方面的解釋是，2019年，我國汽車行業(yè)在轉(zhuǎn)型升級過程中，受中美經(jīng)貿(mào)摩擦、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)切換、新能源補(bǔ)貼退坡等因素的影響，面臨的壓力進(jìn)一步加大，產(chǎn)銷量與行業(yè)主要經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)均呈現(xiàn)負(fù)增長。

        不過，根據(jù)舉報(bào)人透露，即使是利潤下滑，中原內(nèi)配的8811.84萬元利潤仍存在“摻水”的嫌疑。

        “此前中原內(nèi)配有一筆收購，后來認(rèn)為標(biāo)的公司沒有完成業(yè)績對賭，不再支付2123.90萬元尾款，并直接計(jì)入營業(yè)外收入，全額計(jì)入當(dāng)期利潤。且不說這個金額還在爭議和訴訟，有極大不確定性，即便沒有爭議，計(jì)入營業(yè)外收入也不合理，明顯操縱利潤。”該舉報(bào)人說道。

        據(jù)記者查詢，2016年12月30日，中原內(nèi)配曾發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金支付方式收購Incodel Holding LLC 100%股權(quán)及Airport Industry Center LLC不動產(chǎn)，其中，收購Incodel Holding LLC 100%股權(quán)交易價為1.012億美元，標(biāo)的公司法定代表人為FFY(Frank Fan Yang)。

        根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，中原內(nèi)配在交割時支付交易價格的 55%;2017年12月5日之前支付交易價格的25%;交易價格的20%根據(jù)業(yè)績對賭指標(biāo)完成情況進(jìn)行支付。

        然而，到了2019年，協(xié)議雙方卻因業(yè)績對賭是否完成問題產(chǎn)生了分歧，中原內(nèi)配不愿再支付尾款，因此在美國鬧上了法庭。在中原內(nèi)配2019年報(bào)中，公司將這筆2123.90萬元尾款直接計(jì)入了營業(yè)外收入一欄中，并在項(xiàng)目說明中寫道“無需支付的 Incodel股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。

        記者隨后咨詢了相關(guān)財(cái)務(wù)專家，一位不愿具名的投資人士告訴記者，中原內(nèi)配的這一做法存在虛增利潤之嫌。“主要是如何認(rèn)定這個營業(yè)外收入，將存在爭議的款項(xiàng)計(jì)入營業(yè)外收入還是有問題的，這個應(yīng)該要計(jì)入其他損益科目。”

        另一位財(cái)務(wù)人士也向記者表示：“最少要判斷訴訟的結(jié)果，一般會計(jì)師會找律師給法律意見，判斷勝敗訴的可能性，然后估計(jì)要付的金額，不用付的再進(jìn)損益。目前看他們這么做是比較激進(jìn)的，而且也沒有披露訴訟。”

財(cái)務(wù)屢出紕漏

        在被舉報(bào)虛增利潤的同時，中原內(nèi)配同時被質(zhì)疑存在信披違規(guī)的情況。目前中原內(nèi)配在國外有兩起訴訟及兩起仲裁，涉及金額超過3000萬美元，但訴訟和仲裁未在年報(bào)中披露。

        “Incodel Holding此前擁有ZYNP International公司的所有股份，F(xiàn)FY和楊氏家族不可撤銷信托將Incodel Holding 100%股權(quán)賣給中原內(nèi)配和ZYNP Group(USA)，Inc。在中原內(nèi)配收購Incodel Holding交割之前，中原內(nèi)配與原所有人簽署了相關(guān)采購協(xié)議及采購協(xié)議條款協(xié)調(diào)并執(zhí)行的若干附屬協(xié)議，其中一項(xiàng)協(xié)議就是戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議(SAA)，該SAA協(xié)議于2017年3月30日開始生效。但在2019年4月，中原內(nèi)配提前解除了該協(xié)議，為此Incodel Michigan提出索賠。”該舉報(bào)人說道。

        據(jù)舉報(bào)人透露，目前中原內(nèi)配有兩起在美國聯(lián)邦法庭的訴訟和兩起在美國仲裁協(xié)會的仲裁案同步進(jìn)行，對中原內(nèi)配及其美國子公司的索賠超過3000萬美元，包括中原內(nèi)配欠賣方2016利潤的收入稅不足部分，對賭銷售業(yè)績未支付部分，違背協(xié)議取消了SAA協(xié)議帶來損失的索賠，還有關(guān)于FFY雇傭協(xié)議被中原內(nèi)配非正當(dāng)終止的根據(jù)收購協(xié)議索賠部分。目前相關(guān)案件仍未判決。

        按照《深交所股票上市規(guī)則》，上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)及時披露。未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者深交所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

        但在中原內(nèi)配2019年報(bào)中，只披露了一起中原內(nèi)配集團(tuán)安徽有限責(zé)任公司被訴專利糾紛。

        “從涉訴金額和公司規(guī)模的比例情況來看，可以認(rèn)為該訴訟將對公司造成重大影響，上市公司應(yīng)該及時披露。”上述投資人士向記者表示。

        值得注意的是，根據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，在今年2月，中原內(nèi)配業(yè)務(wù)員侵占公司百萬元承兌匯票，私刻公章偽造1200余萬元承兌匯票上交財(cái)務(wù)。該名員工還私賣公司財(cái)產(chǎn)50余萬元，在該員工積極退贓后，獲刑4年。

        去年底，中原內(nèi)配旗下聯(lián)營企業(yè)南京飛燕活塞環(huán)股份有限公司原總經(jīng)理劉某甲在處置公司名下子公司的過程中，收受違法所得110萬元，最終被判有期徒刑2年6個月，緩刑3年，扣押的110萬元上繳國庫。

        作為一家上市公司，中原內(nèi)配為何在財(cái)務(wù)方面屢出紕漏?本報(bào)記者致電致函公司方面，截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

《電鰻快報(bào)》