類銷售有限公司(以下簡稱東益銷售)、龍口市興龍葡萄專業合作社(以下簡稱興龍合作社)累計提供8筆擔保，擔保本金合計約25,068萬元，其中2018年度共擔保15,000萬元、占上市公司2017年度經審計凈資產的10.79%，2019年度共擔保10,068萬元、占上市公司2018年度經審計凈資產的7.15%。截止2019年10月22日，公司上述擔保涉及的借款本金金額合計25,068萬元，占公司2019年半年報經審計凈資產的17.9%。具體擔保情況如下。

        2018年11月30日，興龍合作社向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1億元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日，ST威龍、王珍海、威龍集團、龍口市威龍房地產開發有限公司(以下簡稱威龍房地產)、天水盛龍果園股份有限公司(以下簡稱天水盛龍)分別為上述借款及利息等作出連帶責任保證。

        2018年12月11日，釀酒公司向煙臺銀行龍口支行借款人民幣5,000萬元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日，ST威龍、王珍海、威龍房地產、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。

        2019年1月14日，東益銷售向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1,700萬元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日，ST威龍、王珍海、威龍房地產、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。

        2019年5月20日、6月5日、6月24日，釀酒公司分別借款950萬元、1,950萬元、490萬元，借款期限均為6個月，ST威龍、興龍合作社、威龍集團、龍口市新達工具有限公司、王珍海、欒思東對上述借款承擔連帶責任保證。

        2019年6月21日，釀酒公司向華夏銀行股份有限公司龍口支行分兩筆借款共計4,978萬元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日，ST威龍、威龍集團、王珍海、范崇玲為上述借款承擔連帶責任保證。

        對于上述對外擔保事項，公司未按規定履行董事會決策程序，也未及時予以披露，金額較大，直至導致相關糾紛且發生控股股東所持股份被凍結等事項后，經監管問詢，才于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，公司因相關違規擔保尚未解決，自11月25日起公司股票被實施其他風險警示。目前違規擔保已涉及訴訟，逾期債權約2.01億元，導致公司可能因此承擔擔保責任而遭受損失，情節嚴重。

        另經查明，2019年10月9日，釀酒公司變更為公司關聯方山東威龍集團公司(以下簡稱威龍集團)的全資子公司，東益銷售為釀酒公司的全資子公司，因此釀酒公司及其全資子公司東益銷售自此均為ST威龍的關聯方。同時，公司在公告中稱，上述擔保事項由公司控股股東、實控人暨董事長王珍海電話通知公司時任行政總監王紹琨，王紹琨看到王珍海的簽字后予以蓋章，蓋章后王珍海和王紹琨未對用印情況進行系統登記，未告知公司財務部及證券部，亦未將上述事項告知上市公司其他人員。

        此外，公司公章使用管理不規范，公章管理人員在未按照印章使用管理制度流程進行認真審核的情況下，對相關保證合同使用了公章，與印章管理相關的內部控制失效。年審會計師基于該事項認為，公司于2019年12月31日未能按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，對公司2019年度內部控制出具了否定意見的審計報告。

        二、公司未按期完成股份回購計劃

        2018年11月14日，公司召開股東大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》。2018年12月1日公司披露回購報告書稱，擬自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月內，以3,000萬元至1億元資金，采用集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣20.00元/股。2019年3月26日，公司披露回購報告書修訂稿稱，根據股東大會授權，董事會決定將回購實施期限變更為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。2019年6月12日、10月17日，公司分別披露因實施2018年年度、2019年半年度權益分派方案而調整股份回購價格上限，最終將回購價格上限調整為不超過人民幣13.74元/股。

        2019年11月15日，公司披露《關于股份回購實施結果公告》稱，本次回購股份已于2019年11月13日屆滿。公告稱，鑒于公司控股股東、實際控制人王珍海的不當行為導致公司出現違規擔保事項，致使公司融資環境發生變化、資金鏈趨緊，近期將資金安排優先保障公司日常生產經營需求，同時由于受資本公積金轉增股本等事項的影響，公司可實施回購股份的時間窗口減少，致使公司未能全額完成此次回購計劃。2019年4月12日至4月25日、2019年8月14日至8月27日為公司2018年年度報告及2019年半年報窗口期，2019年8月27日至10月15日公司實施資本公積金轉增股本，因此公司存在兩個余月的時間不能實施回購。截至2019年11月13日，公司通過集中競價交易方式回購股份數量為666,400股，占公司總股本的0.2%，回購累計支付的資金總額約人民幣783.99萬元。公司實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限的26.13%，未完成原有回購計劃，實際執行情況與披露回購計劃存在較大差異，可能影響投資者及市場預期。

        三、臨時補流的募集資金未按時歸還

        2018年11月16日，公司召開董事會審議通過，同意使用募集資金不超過2.5億元臨時補充日常經營所需流動資金，使用期限為12個月。2019年11月16日，公司公告因違規擔保事項，資金壓力較大，無法按期歸還上述募集資金中的1.5億元。直至2019年12月21日，公司公告稱上述用于臨時補充流動資金的閑置募集資金已全部歸還至募集資金專戶。上市公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，單次補充流動資金最長不得超過12個月，公司最晚應于2019年11月16日將前述募集資金歸還至募集資金專戶，公司存在募集資金臨時補流逾期歸還的違規行為。

        綜上，公司公章使用管理不規范，內部控制存在較大缺陷，導致公司多次違規對外提供大額擔保，未履行審議決策程序且未及時披露;同時，公司未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執行情況與披露的回購計劃存在較大差異;未按期歸還臨時補流的募集資金。上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條等相關規定。

        公司控股股東、實際控制人王珍海，未能誠實守信確保公司依法合規運營，主導實施違規擔保事項，對公司違規擔保行為負有主要責任，違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條。同時，王珍海作為公司時任董事長，系公司主要負責人和信息披露第一責任人，未能確保公司建立健全有效的公章管理制度，有效防范違規擔保發生，且未能有效督促公司完成回購計劃、按時歸還募集資金，對相關違規行為負有主要責任。公司時任行政總監王紹琨作為負責公司印章管理事項的高級管理人員，未能有效督促公司依法合規運營，并在公司違規擔保文件上蓋章，對公司違規擔保事項負有主要責任。前述責任人未能勤勉盡責，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

        鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對威龍葡萄酒股份有限公司及公司控股股東、實際控制人暨時任董事長王珍海予以公開譴責，對時任行政總監王紹琨予以通報批評。

        對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會及山東省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

《電鰻快報》