A股代碼：688981 A股簡稱：中芯國際 公告編號：2020-010 港股代碼： 00981 港股簡稱：中芯國際 中芯國際集成電路制造有限公司 關于與中芯北方簽訂框架協議 構成持續關連交易及須予披露交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示： 中芯北方框架協議 謹此提述本公司日期為2017年12月7日及2018年2月8日的公告，以及本公司日期為2018年1月18日的通函，內容有關本公司(代表本身及其子公司(中芯北方及其子公司除外))與中芯北方(代表本身及其子公司)所訂立的2017年框架協議。由于2017年框架協議的年期將于2020年12月31日期滿，本公司與中芯北方協定續簽中芯北方框架協議和繼續原于2017年框架協議涵蓋的交易。

本公司宣布，于2020年9月2日(交易時段后)，本公司(代表其本身及其子公司(中芯北方及其子公司除外))與中芯北方(代表其本身及其子公司)訂立中芯北方框架協議，內容有關貨品供應、提供或接受服務、資產出租、資產轉移、提供技術授權或許可以及提供擔保。中芯北方框架協議為期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

香港上市規則的涵義 在本公告日期，國家集成電路基金透過其全資子公司鑫芯(香港)投資有 限公司持有本公司約10.36%股權，故其根據香港上市規則于發行人層面上是本公司的關連人士。在本公告日期，本集團和國家集成電路基金分別持有中芯北方注冊資本約51%及32%，因此，中芯北方根據香港上市規則第14A.16條的定義是本公司的關連子公司，故其根據香港上市規則是本公司的關連人士。

由于第一類持續關連交易、第二類持續關連交易、第三類持續關連交易、第四類持續關連交易和第六類持續關連交易的全年上限的一個或多個適用百分比率為5%或以上，因此，有關交易將構成香港上市規則第14A章項下的不獲豁免持續關連交易。同時中芯北方框架協議須遵守香港上市規則第14A章有關申報、公告和獨立股東批準的規定。 由于第五類持續關連交易的全年上限的適用百分比率大于0.1%，但低于5%，有關交易須遵守香港上市規則第14A章有關申報、公告和年度審閱的規定，但豁免遵守獨立股東批準的規定。 由于第四類持續關連交易的全年上限的適用百分比率大于5%，但低于25%，第四類持續關連交易亦構成本公司的須予披露交易，須遵守香港上市規則第14章有關申報和公告的規定。 根據香港上市規則，本公司已成立獨立董事委員會，就中芯北方框架協議(包括中芯北方框架協議項下的持續關連交易和全年上限)向獨立股東提供建議和意見，并就如何表決向獨立股東提供建議。 本公司已任命大有融資有限公司為獨立財務顧問，就中芯北方框架協議(包括中芯北方框架協議項下的持續關連交易和全年上限)向獨立董事委員會和獨立股東提供建議。 一般資料 本公司將在臨時股東大會向獨立股東提呈普通決議案，以批準中芯北方框架協議(包括中芯北方框架協議項下的持續關連交易和全年上限)。

由于國家集成電路基金是本公司的關連人士，其全資子公司鑫芯(香港)投資有限公司及其之其他聯系人(定義見香港上市規則)將就批準中芯北方框架協議及據此擬進行的任何交易的普通決議案放棄表決。除鑫芯(香港)投資有限公司和國家集成電路基金其他聯系人外，并無其他股東將須于臨時股東大 會上就此決議案放棄表決。 由于最后確定股東大會資料內容需要時間，故本公司預計在2020年10月20日或前后向股東寄發股東大會資料。股東大會資料載有(其中包括)：(i)中芯北方框架協議的進一步詳情;(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件;(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會和獨立股東的建議函件;和(iv)召開臨時股東大會的通告。

一、中芯北方框架協議 謹此提述中芯國際集成電路制造有限公司(以下簡稱“本公司”)日期為2017年12月7日及2018年2月8日的公告，以及本公司日期為2018年1月18日的通函，內容有關本公司(代表本身及其子公司(中芯北方及其子公司除外))與中芯北方集成電路制造(北京)有限公司(以下簡稱“中芯北方”，代表本身及其子公司)所訂立的2017年框架協議。由于2017年框架協議的年期將于2020年12月31日期滿，本公司與中芯北方協定續簽中芯北方框架協議和繼續原于2017年框架協議涵蓋的交易。 本公司宣布，于2020年9月2日(交易時段后)，本公司(代表其本身及其子公司(中芯北方及其子公司除外))與中芯北方(代表其本身及其子公司)訂立中芯北方框架協議，內容有關貨品供應、提供或接受服務、資產出租、資產轉移、提供技術授權或許可以及提供擔保。中芯北方框架協議為期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

(一)中芯北方框架協議主要條款概要 簽立日期： 2020 年 9 月 2 日 有效期： 自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。訂約方將于 中芯北方框架協議屆滿日期前兩個月協商是否重續中芯北方 框架協議。 訂約方： (i) 本公司(代表其本身及其子公司(中芯北方及其子公 司除外));和 (ii) 中芯北方(代表其本身及其子公司)。 (二)中芯北方框架協議項下的持續關連交易 1、交易種類 中芯北方框架協議項下的持續關連交易將包括以下各項： (1)買賣備品備件、原材料、光掩模板及制成品; (2)提供或接受服務，包括但不限于：(a)委托加工和測試服務;(b)銷售服務;(c)境外市場推廣和客戶服務;(d)采購服務;(e)研發和實驗支持服務;(f)綜合行政、后勤、生產管理和信息科技服務;和(g)提供水、電、煤、熱能和化學品使用服務; (3)出租資產(例如廠房、辦公場所和設備); (4)資產轉移; (5)集團A向集團B提供技術授權或許可，以及分攤有關28納米技術的研發成本;和 (6)集團A就中芯北方的融資活動提供擔保。 2、中芯北方框架協議項下的持續關連交易定價 中芯北方框架協議項下的持續關連交易的價格乃按照以下遞增次序的一般原則確定： (1) 國家或地方物價管理部門規定或批準的價格(如有); (2) 根據行業指導價的合理價格(如有); (3) 可比的當地市場價格(應由訂約雙方公平協商后確定，應參考(a)當時 當地提供類似產品或服務的獨立第三方所收取的市場價格;及(b)作為采購方以公開招標方式所能獲得的最低報價); (4) 若無可比的當地市場價格，則為按成本加上公平合理利潤率的原則確 定的價格，即(a)實際合理成本;及(b)公平合理利潤率的總和; (5) 若上述一般定價原則均不適用，則由訂約雙方協定的其他合理方法確 定價格，但須可以識別相關成本并按公平對等的原則將成本分配給訂約各方。 如果一般定價原則第(2)至(5)項適用，在可能的情況下，集團A和集團B于 關定價和其他條款的報價或投標。 至于國家或地方物價管控部門規定的價格，國家指定收費適用于水電，與有關服務的成本有關且按相關中國政府機關不時頒布的價格確定。根據中國價格法，中國政府可在有需要時就具體商品和服務執行國家指定價或指導價，該價格將按照不時的相關法律法規或行政規則的規定頒布。如果國家指定價或指導價日后適用于中芯北方框架協議項下的持續關連交易，訂約各方將按照上文第(1)項定價原則首先執行該價格。 基于上述一般原則和訂立中芯北方框架協議時的實際情況，訂約方進一步協定下列中芯北方框架協議項下的持續關連交易的具體定價政策。如果下列政策未涵蓋任何具體中芯北方框架協議項下的持續關連交易，或任何下列政策不再適用，訂約方將使用上述一般原則確定有關交易的價格。 持續關連交易類別 定價政策 I. 第一類持續關連交易 — 購銷商品 1. 集團 A 及集團 B 之間購銷備品備件 備品備件的市價，相關運費由買方 承擔，參考市場價格(見上述一般 定價原則(3)) 2. 集團 A 及集團 B 之間購銷原材料 原材料的市價，相關運費由買方承 擔，參考市場價格(見上述一般定 價原則(3)) 3. 集團 B 向集團 A 采購光掩模板 參考市場價格(見上述一般定價原 則(3)) 4. 集團 B 向集團 A 出售制成品， 參考市場價格(見上述一般定價原 集團 A 將有關制成品轉售予 則(3)) 第三方客戶 II. 第二類持續關連交易 — 提供或接受服務 1. 由于集團 A 及集團 B 若干產品 參考市場價格(見上述一般定價原 類別的產能限制，相互提供委 則(3)) 托加工和測試服務 2. 集團 A 向集團 B 提供銷售服務 按銷售所得分配銷售費用后，將成 本加上與行業相符的公平合理利潤 率 8%(見上述一般定價原則(4)) 3. 集團 A 向集團 B 提供境外市場 按銷售所得分配銷售費用后，將成 推廣和客戶服務 本加上與行業相符的公平合理利潤 率 8%(見上述一般定價原則(4)) 4. 集團 A 向集團 B 提供采購服務 按工時或工作量分配采購部門費用 后，將成本加上與行業相符的公平 合理利潤率 5%(見上述一般定價原 則(4)) 5. 相互提供研發和實驗支持服務 參考市場價格(見上述一般定價原 則(3)) 6. 集團 A 向集團 B 提供綜合行政、 按工時比例或工作量比例分配勞工 后勤、生產管理和信息科技服務 成本及相關資源耗用后，將成本加 上與行業相符的公平合理利潤率 5% (見上述一般定價原則(4))，或參 考獨立第三方提供的市價 7. 相互提供水、電、煤、熱能和 國家或地方物價管控部門規定或批 化學品使用 準的價格(如有)(見上述一般定

《電鰻快報》