《電鰻快報》文/李萬鈞

        上市滿10個月的創業板公司普元信息(688118)擬通過并購開疆拓土，并購資產交易作價7.5億元，該交易構成重大資產重組。值得關注的是，并購資產4年業績對賭合計不低于1.82億元，這對于2019年凈利潤為5027萬元的普元信息來說，算得上是一筆十分劃算的買賣。

        不過，《電鰻快報》注意到，本次交易將形成較大商譽，普元信息后續的經營壓力并不輕松。

        擬7.5億元并購音智達 其中現金支付1.92億元占比25.59%

        9月28 ，普元信息披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，該公司擬通過發行股份及支付現金方式購買上海音智達信息技術有限公司(簡稱“音智達”或標的公司)100%股權，初步交易作價7.5億元。

        《電鰻快報》注意到，本次交易涉及18個交易對方，分別是上海音騰企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海音騰”)、張力、孫曉臻、楊明華、朱玉峰、王文韜、王雪、鄧強勇、上海旌齊企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海旌齊”)、深圳市達晨創通股權投資企業(有限合伙)(以下簡稱“深圳達晨”)、寧波賽誠企業管理服務合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波賽誠”)、蕪湖勝賓投資中心(有限合伙)(以下簡稱“蕪湖勝賓”)、上海物聯網二期創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“物聯二期”)、徐潔、上海臨港松江股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“臨港投資”)、蘇州優順創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“蘇州優順”)、李玉環和邵君良。

        根據披露，目前交易各方商定標的資產100%股權的交易金額不超過75000萬元，其中以發行股份的方式支付交易對價55810.125萬元，以支付現金方式支付交易對價19189.875萬元。由此計算得出，普元信息在本次交易中現金支付比例達到25.59%。

        普元信息還計劃募集配套資金。交易預案顯示，該公司擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，募集配套資金擬在扣除發行費用后用于支付本次交易的現金對價及重組相關費用，并用于上市公司補充流動資金。

        構成重大重組 4年業績對賭1.82億元

        對一家上市公司的發展來說，外延并購是猛藥。下面對比一下普元信息的業績和本次交易的業績對賭。

        《電鰻快報》注意到，普元信息2019年凈利潤為5027.46萬元，扣非凈利潤4600.28萬元。結合此前的2017年和2018年的業績來看，該公司經營業績穩健上升，而本次并購將給該公司帶來業績的快速提升。

        而本次交易中，音智達的交易對方業績承諾為4年凈利潤1.82億元。

        預案信息顯示，音智達在業績承諾期即2020年、2021年、2022年和2023年，實現的經上市公司聘請的合格審計機構確定的扣非凈利潤分別不低于3080萬元、4020萬元、5020萬元和6080萬元，業績承諾期間實現的扣非凈利潤累計不低于18200萬元。

        本次普元信息收購音智達100%股權的交易，構成重大資產重組。

        披露信息顯示，音智達未經審計的最近一期資產總額(與成交金額孰高)、資產凈額(與成交金額孰高)及最近一年的營業收入，占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告相關指標的比例均超過了50%，但低于100%。同時，普元信息控制權并不會發生變更，因此該交易溝通重大資產重組，不構成借殼上市。

        音智達未經審計的最近一期資產總額(與成交金額孰高)占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;最近一期資產凈額(與成交金額孰高)占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣;音智達最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》的規定，本次交易構成重大資產重組。

        普元信息最近3年內控股股東、實際控制人均為劉亞東，本次交易完成后，劉亞東仍為上市公司控股股東、實際控制人。本次交易不存在導致上市公司控制權發生變更的情形，本次交易不構成重組上市。

        本次交易中新增股份的鎖定期，存在遞進式鎖定承諾。

        首先，14名交易對方，包括上海音騰、張力、孫曉臻、楊明華、朱玉峰、王文韜、王雪、鄧強勇、上海旌齊、深圳達晨、蕪湖勝賓、物聯二期、臨港投資、李玉環承諾，自其獲得新增股份發行結束后的12個月內不進行轉讓、質押或以任何其他方式處分。

        其次，9名交易對方，包括上海音騰、張力、孫曉臻、楊明華、朱玉峰、王文韜、王雪、鄧強勇、上海旌齊，對其獲得的20%、30%股份，進一步進行了超出1年和2年的鎖定期承諾。

        根據相關條款，9名交易對方承諾在標的公司實現以下業績承諾前，其通過本次交易認購的上市公司新增股份應當被鎖定：完成《業績承諾補償框架協議》確定的2020年及2021年兩年合并的業績承諾指標，其通過本次交易認購的上市公司新增股份數的20%可以被解除鎖定;完成《業績承諾補償框架協議》確定的2022年(含當年)以前年度的業績承諾指標，其通過本次交易認購的上市公司新增股份數的30%可以被解除鎖定。

        并購形成巨大商譽 猛力擴張后也不輕松

        普元信息表示，本次對音智達的收購有利于發揮雙方的協同效應，拓寬上市公司數據領域產品及服務，完善戰略布局，同時還有利于提升上市公司盈利能力，促進公司可持續發展。

        公開信息顯示，普元信息是國內專業的軟件基礎平臺提供商，主要面向金融、政務、電信、能源、制造業等行業大中型客戶，提供自主可控、安全可靠的軟件基礎平臺產品及相應技術服務。標的公司是一家專注于“數據驅動管理”的大數據領域技術與服務提供商，主要面向汽車、醫療、快消、高科技制造等行業大中型客戶，提供數據治理、數據挖掘與算法、數據可視化技術及解決方案。

        從這一點看，普元信息將于音智達在產品、客戶群體等方面存在優勢互補和協同效應，重組后該公司將實現快速的規模擴張和業務擴張。

        不過，本次交易也有較大的商譽增值，這同樣會給普元信息的經營帶來風險。

        本次交易標的資產作價不超過75000萬元。截至2020年6月30日，標的公司未經審計的凈資產為12891.53萬元，本次交易可能形成較大金額的商譽。如標的公司未來技術、產品的市場競爭力下降，或所處行業政策未來發生重大不利變化，或其他原因導致標的公司經營不善，將可能導致上市公司出現商譽減值的情形，對上市公司經營業績構成重大不利影響。

《電鰻快報》