《電鰻快報》文/商一煬

        9月30日，ST南風(000737)股票復牌。9月29日，ST南風披露董事會通過了重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。

        《電鰻快報》研究整個交易方案發現，北方銅業資產裝入ST南風實現上市，而ST南風原有資產置出，上述資產均是山西國資委旗下資產，借用ST南風這個“殼”資源實現資產優化配置。由于實控人不變，該交易構成重大重組，但不構成重組上市。

        ST南風重大重組 主業和控股股東均發生變更

        根據預案披露，ST南風的本次交易方案包括四個部分：重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、股份轉讓和募集配套資金。

        其中重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、股份轉讓互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。募集配套資金以重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、股份轉讓的成功實施為前提，募集配套資金成功與否不影響簽署3項交易。

        重大資產置換交易中，ST南風將截至2020年8月31日的主要資產及負債作為擬置出資產，與中條山集團持有的北方銅業79.39%股權中的等值部分進行資產置換。

        發行股份及支付現金購買資產交易部分，ST南風以非公開發行股份及支付現金的方式向中條山集團支付擬置出資產與北方銅業79.39%股權的差額部分，同時向其余8家北方銅業股東以非公開發行股份的方式購買其所持有的北方銅業20.61%股權。

        《電鰻快報》注意到，其余8家交易對方的對北方銅業的持股非常分散，晉創投資、潞安投資、三晉國投、山證創新、中車永濟、礦冶科技、有色工程、有色華北供銷分別持有北方銅業4.75%、4.75%、4.75%、4.75%、0.44%、0.44%、0.44%、0.29%的股份。

        增發價較低。各方同意，本次發行股份購買資產的定價基準日為ST南風審議本次重組事項的董事會決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為2.78元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

        股份轉讓交易部分。ST南風控股股東山焦鹽化向中條山集團轉讓140,97.0,768萬股ST南風股票，占本次交易前ST南風總股本的25.69%。中條山集團同意將與ST南風進行資產置換取得的置出資產由山焦鹽化或其指定的第三方承接，作為中條山集團受讓上述股份的交易對價。

        同時，ST南風向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元，不超過本次擬發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

        ST南風募集的配套資金擬用于向中條山集團支付現金對價、支付本次交易相關費用等用途，不足部分由ST南風自籌解決。

        本次交易完成后，ST南風的控股股東變更為中條山集團，北方銅業成為ST南風的全資子公司。

        構成重大重組 新增股份鎖定期36個月

        根據預案和上市規則，北方銅業控股股東中條山集團和交易對方三晉國投、晉創投資、潞安投資在本次交易中以資產認購取得的ST南風非公開發行的股份，自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓。

        本次交易構成重大資產重組本次重組，構成關聯交易，但不構成重組上市，也就是不構成俗稱的“借殼上市”。

        目前，標的資產的交易價格尚未最終確定，但根據標的公司2019年末資產總額、資產凈額及2019年度營業收入初步判斷，預計本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

        截至9月29日，山西省國運公司通過持有焦煤集團100%股權間接持有山焦鹽化85.13%股權，山焦鹽化為上市公司的控股股東。本次交易的交易對方中，中條山集團、晉創投資、潞安投資與三晉國投均為山西省國運公司直接或者間接控制的企業。根據《重組管理辦法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。

        本次交易不構成重組上市。上市公司控股股東為山焦鹽化，間接控股股東為焦煤集團和山西省國運公司，實際控制人為山西省國資委。本次交易后，上市公司控股股東將變更為中條山集團，間接控股股東仍為山西省國運公司，實際控制人仍為山西省國資委。

        對賭業績和北方銅業估值尚未定論

        從披露數據來看，北方銅業收入和利潤均較為穩健，且盈利能力有顯著提升。2018年、2019年和2020年1月至8月份，北方銅業的營收規模分別為86.7億元、76.54億元和36.27億元，凈利潤分比為5948.92萬元、2.18億元和2.34億元。

        截至9月29日，北方銅業的審計及評估工作尚未完成，北方銅業評估值及交易作價均尚未確定。因此，本次交易的業績對賭和補償條款尚難以確定。

《電鰻快報》