????????《電鰻快報(bào)》文/高偉

????????近日，證監(jiān)會同意了上海新致軟件股份有限公司(以下簡稱新致軟件)科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊。《電鰻快報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這家公司盡管在招股說明書里提到了50次“研發(fā)”，38次“科技”，但實(shí)際做的事兒卻有些名不符實(shí)。報(bào)告期內(nèi)，新致軟件研發(fā)費(fèi)用遠(yuǎn)低于同行，并且技術(shù)人員流失率超高。

????????在9月底回復(fù)證監(jiān)會及上交所的問詢函中，新致軟件并未對上述問題作出詳細(xì)解釋，而是避重就輕。

????????技術(shù)人員流失比例達(dá)95%

????????《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，新致軟件一直標(biāo)榜是一家科技創(chuàng)新的企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)，新致軟件研發(fā)費(fèi)用分別為3881.32萬元、6184.82萬元、7771.09萬元、4667.48萬元，研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重分別為5.47%、7.02%、7.82%、9.4%。

????????不過，相較于同行業(yè)可比公司的平均水平8.63%、8.75%、8.81%、9.66%，新致軟件與其還是存在一定差距的。以2018年為例，當(dāng)年中科軟研發(fā)費(fèi)用為4.4億元，潤和軟件研發(fā)費(fèi)用為2.32億元，宇信科技研發(fā)費(fèi)用為1.84億元，科藍(lán)軟件研發(fā)費(fèi)用為9404.86萬元，均高于新致軟件同期的研發(fā)投入。

????????與此同時(shí)，2017～2019年，新致軟件人員流失率分別為26.91%、29.52%和25.29%，流失人數(shù)分別為1494、1845和1527，不過令人震驚的是，其中的技術(shù)人員流失人數(shù)占比分別達(dá)到了95.58%、95.56%和 94.89%，而銷售人員流失人數(shù)占比分別為2.21%、1.68%和3.14%。新致軟件自己也承認(rèn)，流失的人員以技術(shù)人員為主，其次為銷售人員，在未來的經(jīng)營過程中，如果關(guān)鍵技術(shù)人員和核心銷售人員出現(xiàn)較多流失，且無法在較短時(shí)間內(nèi)招聘到合格的繼任者，將給公司經(jīng)營活動帶來較大的不利影響。

????????根據(jù)招股說明書的披露，新致軟件報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)人員是342人，而其中學(xué)歷在本科及以上的只有271人，研發(fā)人員質(zhì)量問題也是個(gè)隱患，而這可能也是其流失率極高的重要因素。

????????我們注意到，在證監(jiān)會披露的新致軟件注冊階段問詢問題中，第一個(gè)問題就是員工合法權(quán)益保護(hù)。經(jīng)網(wǎng)上搜索，新致軟件報(bào)告期以競業(yè)限制為由對離職員工發(fā)起多起仲裁和訴訟。證監(jiān)會要求其說明存在競業(yè)限制要求的員工范圍及界定依據(jù)、涉及員工人數(shù)及離職人數(shù)、支付競業(yè)限制經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等情況等。在9月底的回復(fù)函中，新致軟件稱：“公司基于對離職員工掌握技術(shù)及商業(yè)信息有效期的判斷，2018至2019年，逐步對部分離職人員解除競業(yè)限制并停止發(fā)放補(bǔ)償金。”

????????到底有沒有從事人力外包

????????在首輪問詢函回復(fù)中，新致軟件表示“人力外包服務(wù)是根據(jù)客戶需求提供人員派遣、人員管理等服務(wù)的工作內(nèi)容，不會約定具體的工作內(nèi)容等”，不過去年底那版招股書中，新致軟件的解釋是“人力外包是由軟件外協(xié)商提供符合客戶要求的技術(shù)人員到客戶的軟件開發(fā)項(xiàng)目組中工作”。

????????根據(jù)新致軟件自己在首次問詢函中的回復(fù)，其與部分客戶的合作時(shí)間較長，按照行業(yè)慣例，雙方會約定以單價(jià)和有效工時(shí)結(jié)算服務(wù)費(fèi)用，同時(shí)，公司應(yīng)對開發(fā)合同的項(xiàng)目結(jié)果以及外包訂單的編碼內(nèi)容負(fù)責(zé)。因此，軟件開發(fā)和軟件外包服務(wù)與人力外包服務(wù)有明顯區(qū)別，新致軟件并不從事人力外包服務(wù)。

????????上交所在第三輪問詢中依舊針對了人力外包，并且更深入地舉出了例子。比如，根據(jù)發(fā)行人提交的重大銷售合同，部分合同的名稱包含“人力外包項(xiàng)目”“人力外包資源池”等字眼。如發(fā)行人與某保險(xiǎn)公司簽署的《基礎(chǔ)類開發(fā)運(yùn)維人力資源池項(xiàng)目技術(shù)服務(wù)合同》，在項(xiàng)目內(nèi)容及要求中經(jīng)約定發(fā)行人派出技術(shù)服務(wù)人員參與方項(xiàng)目工作，并約定了技術(shù)服務(wù)費(fèi)的人月單價(jià)、服務(wù)期限、人員名單、崗位任職要求，未見具體軟件開發(fā)項(xiàng)目、交付成果驗(yàn)收等具體約定。

????????上交所這次對新致軟件提出了更高要求，令其進(jìn)一步提供并披露發(fā)行人不從事人力外包的充分依據(jù)，并提示“勿作選擇性披露”。

????????實(shí)際上，公司存在以人力外包形式向客戶提供技術(shù)服務(wù)：公司IT解決方案中人員技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)是公司以人力外包的方式向客戶提供IT技術(shù)服務(wù)。公司向部分大型金融機(jī)構(gòu)或國企客戶提供IT解決方案時(shí)，以“人力外包”、“人力資源池”等形式簽訂部分合同，主要是由于客戶管理的需要，并遵循了行業(yè)慣例。

????????收購標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》通過翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，新致軟件2017年至2019年1-6月還有一筆300萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未收回。2015年，新致軟件收購上海新致百果信息科技有限公司(以下簡稱“百果信息”)，目的是為了擴(kuò)大醫(yī)療行業(yè)信息系統(tǒng)業(yè)務(wù)，并形成了1236.01萬元的商譽(yù)。2018年6月，新致軟件完成對成都萬全33.33%股權(quán)的收購。同年8月完成了對上海晟歐和上海華桑的收購，并分別確認(rèn)商譽(yù)1974.8萬元、816.63萬元。

????????根據(jù)招股書，由于公司對醫(yī)療行業(yè)了解程度不高，百果信息原有團(tuán)隊(duì)與聘請團(tuán)隊(duì)協(xié)同性不及預(yù)期等原因，2016年、2017年百果信息業(yè)績均未達(dá)到公司的期望。2016年末、2017年末，新致軟件分別對百果信息計(jì)提262.53萬元、273.88萬元商譽(yù)減值損失，商譽(yù)凈值變?yōu)?99.6萬元。但新致軟件卻沒有就此收手，新致軟件子公司百果信息擬收購浙江飛易特軟件有限公司(以下簡稱“飛易特軟件”)33.33%股權(quán)，2017年6月6日，百果信息已支付300萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款，由于飛易特公司在2017年12月前未 滿足《股權(quán)協(xié)議》決定的先決條件，百果信息決定終止收購，要求王金強(qiáng)返還預(yù)付款項(xiàng)。于是，新致軟件在其報(bào)告期內(nèi)就產(chǎn)生了一筆300萬元的應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

????????但據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，杭州飛易特軟件有限公司(曾用名“浙江飛易特軟件有限公司”)2016年的股東分別為王金強(qiáng)、毛樹光、朱海濤，其中王金強(qiáng)出資400萬元占公司股權(quán)的80%。而百果信息2017年為收購飛易特軟件33.33%股權(quán)所支付的預(yù)付款就達(dá)到了300萬元。那么，2017年百果信息擬收購飛易特軟件的交易定價(jià)是否公允?自收購終止至目前已有兩年時(shí)間，為何只收回175萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款?

《電鰻快報(bào)》