《電鰻快報(bào)》文/尹秋彤

        去年的IPO總是不斷出現(xiàn)傳奇，也有不少突然啞火。其中，自從去年4月份向上交所提交了申報(bào)稿后，廣州九恒條碼股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱九恒條碼)的上市申請(qǐng)就沒有了下文。經(jīng)《電鰻快報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，九恒條碼此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，雖早在去年11月份向該公司發(fā)去求證函，但至今也未獲回復(fù)。

        IPO啞火的九恒條碼到底隱藏了什么?

        屢遭失敗的對(duì)賭

        在快遞業(yè)高速發(fā)展的2016年、2017年，九恒條碼卻熱衷于并購。2016年的時(shí)候，九恒條碼進(jìn)行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但奇怪的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格并不相近。其中2016年5月15日發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，沈雁將持有九恒條碼0.11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒通，0.56%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒盛，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.38元/出資額，而2016年5月22日，珠海乾亨卻以11.04元/出資額的價(jià)格入股九恒條碼。

        2016年6月與10月，九恒條碼經(jīng)歷了2輪融資。6月珠海乾亨以1123.80萬元的交易增資了九恒條碼，取得了當(dāng)時(shí)九恒條碼2.00%的股權(quán)。其后10月，王力群以4380.00萬元增資了九恒條碼。為了能順利完成融資，九恒條碼的實(shí)控人沈云立、九恒條碼公司與珠海乾亨和王力群簽訂了對(duì)賭補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議約定2016年、2017年和2018年九恒條碼的扣非凈利潤不低于8000萬元、9500萬元和10500萬元，且任意一個(gè)報(bào)告期內(nèi)其扣非凈利潤低于承諾的85.00%，珠海乾亨和王力群有權(quán)要求沈云立進(jìn)行股權(quán)或現(xiàn)金補(bǔ)償。

        同時(shí)，若九恒條碼在2017年12月31日前未提交招股書或2019年12月31日前未能上市或被收購，沈云立將要回購珠海乾亨和王力群的股份。在對(duì)賭協(xié)議中，九恒條碼公司還要為沈云立的回購義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。不過《電鰻快報(bào)》了解到，雖然公司能為大股東的回購義務(wù)提供擔(dān)保，但公司不能履行回購的義務(wù)，對(duì)賭失敗后，沈云立將面臨回購壓力。

        巨大對(duì)賭業(yè)績(jī)壓力下，并購合并報(bào)表是最快提高利潤的手段。在其后的增資中，沈云立還與廣發(fā)信德及寧波約拿、廣發(fā)乾和、章海波、廣州粵科及廣東粵科等投資人簽署了對(duì)賭協(xié)議。這些對(duì)賭均已觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，與珠海乾亨、王力群、廣發(fā)信德及寧波約拿等較早簽署的對(duì)賭協(xié)議還觸發(fā)了回購條款。不過，2019年6月為了能順利申報(bào)IPO，以上的對(duì)賭協(xié)議均已終止。

        疑似眾多利益輸送

        根據(jù)招股書披露，廣州佳印是九恒條碼的實(shí)控人沈云立的侄子沈程主持股10%并擔(dān)任法定代表人的公司，為九恒條碼的關(guān)聯(lián)方，其經(jīng)營對(duì)九恒條碼嚴(yán)重依賴。

        九恒條碼于2016年向廣州佳印銷售了27.36萬元的離型紙及印刷品，當(dāng)年并無應(yīng)收賬款;而2017年，公司對(duì)廣州佳印存在115.38萬元的應(yīng)收賬款。根據(jù)前面關(guān)聯(lián)交易的披露，九恒條碼在2017年并未對(duì)關(guān)聯(lián)方廣州佳印有任何的關(guān)聯(lián)銷售，但這一年卻又產(chǎn)生了115.38萬元的應(yīng)收賬款。那么，這筆應(yīng)收賬款是如何產(chǎn)生的?

        此外，九恒條碼與擁城電子、添城紙業(yè)的關(guān)系也比較復(fù)雜。

        與九恒條碼實(shí)控人沈云立關(guān)系密切的李擁，持有擁城電子100%股權(quán)、持有添城紙業(yè)80%股權(quán)。根據(jù)天眼查信息，和李擁有關(guān)系的一共12家公司，其中至少5家與九恒條碼實(shí)際控制人沈云立有關(guān)系。盡管李勇與九恒條碼的實(shí)控人不是親屬關(guān)系，但關(guān)系非常密切，九恒條碼在招股書中不需要對(duì)此進(jìn)行披露。但是，九恒條碼對(duì)李擁控制公司采購頻繁。招股書披露的信息顯示，添城紙業(yè)是九恒條碼2017年度第四大供應(yīng)商，2018年和2019年沒有進(jìn)入前五大。

        《電鰻快報(bào)》還發(fā)現(xiàn)，董事長沈云立共有31條任職信息，其中擔(dān)任法人代表20家，擔(dān)任高管24家，擔(dān)任股東16家，與此同時(shí)，有實(shí)際控制權(quán)35家。尤為關(guān)注的是，沈云立目前不但有自身風(fēng)險(xiǎn)，還有147條周邊風(fēng)險(xiǎn)信息，并有120條符合條件的預(yù)警提醒信息。其中沈云立在江華瑤族自治縣九恒風(fēng)力發(fā)電有限公司有股權(quán)出質(zhì)信息;他擔(dān)任高管的湖南省凱盈科技有限公司是最高人民法院所公示的失信公司且被法院列為限制高消費(fèi)企業(yè)。他擔(dān)任高管的上海九恒數(shù)碼科技有限公司、汕頭市瑞斯機(jī)械有限公司有清算信息;他擔(dān)任法定代表人的永州云修網(wǎng)絡(luò)科技有限公司有清算信息。而在經(jīng)營異常方面，他擔(dān)任高管的湖南省凱盈科技有限公司曾因未按規(guī)定提交年度報(bào)告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄;擔(dān)任高管的廣州寶泓印務(wù)有限公司曾因未按規(guī)定提交年度報(bào)告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄;擔(dān)任股東的廣州九恒新能源有限公司曾因登記的住所或經(jīng)營場(chǎng)所無法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄;擔(dān)任高管的上海九恒數(shù)碼科技有限公司曾因未按規(guī)定提交年度報(bào)告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄;擔(dān)任高管的廣州恒勁寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司曾因登記的住所或經(jīng)營場(chǎng)所無法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄;擔(dān)任法定代表人的江華瑤族自治縣九恒風(fēng)力發(fā)電有限公司曾因登記的住所或經(jīng)營場(chǎng)所無法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

        有市場(chǎng)質(zhì)疑，董事長同時(shí)任職數(shù)家公司高管，如何避免利益輸送?

        資產(chǎn)與財(cái)務(wù)質(zhì)量不佳

        除了上面的兩大IPO絆腳石，《電鰻快報(bào)》還注意到，九恒條碼主營毛利連續(xù)下滑，資金質(zhì)量也不高。

        財(cái)報(bào)顯示，2017年至2019年，九恒條碼的營業(yè)收入分別為9.9億元、14.16億元、14.93億元，凈利潤依次為3107.02萬元、10253.6萬元、6802.3萬元，營收保持增長，但去年的增速明顯下滑，而凈利潤則在去年直接大幅下滑30%以上。

        值得注意的是，九恒條碼的盈利能力正在逐年下滑，2017-2019年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率為24.39%、21.12%和19.52%，其中主要原因是快遞運(yùn)單利潤率的斷崖式下跌。2018年的時(shí)候快遞運(yùn)單的毛利率為21.37%，但到了2019年這一數(shù)值就變成了9.54%。公司快遞運(yùn)單產(chǎn)量與銷量出現(xiàn)了下降，2017年到 2019年，快遞運(yùn)單產(chǎn)量從28.26億份下降到4.67億份，銷量從 24.34億份下降到 8.72億份，快遞運(yùn)單銷售收入占營業(yè)收入的比例從 22.93%下降到3.38%。由于下游客戶對(duì)快遞運(yùn)單的需求減少，使得公司快遞運(yùn)單生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率下降，進(jìn)而導(dǎo)致分?jǐn)偟墓潭ǔ杀据^高。

        《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，九恒條碼受制于可替代性強(qiáng)、議價(jià)能力較差等原因，無論是原材料成本比重、存貨賬面價(jià)值，還是應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備，均處高位，將進(jìn)一步擠壓九恒條碼未來的盈利空間。招股書顯示，九恒條碼的存貨賬面價(jià)值持續(xù)高企，2017年到2019年的存貨賬面價(jià)值分別為 2.35億元、3.30億元和 2.67億元，占同期期末流動(dòng)資產(chǎn)總額的比例分別為 32.9%、35.24%和 28.9%，占比較大。九恒條碼的應(yīng)收賬款也是個(gè)大問題，2017-2019年，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 2.70億元、3.42億元和 4.66億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為 37.85%、36.59%和50.39%。同時(shí)值得注意的是，2017年到2019年，九恒條碼的壞賬準(zhǔn)備分別為2366.74萬元、2630.58萬元、3633.19萬元，而去年公司的凈利潤才只有6802.3萬元，每年的壞賬準(zhǔn)備給公司造成了巨大的損失。

《電鰻快報(bào)》