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?????證券代碼：601717 證券簡稱：鄭煤機(jī) 公告編號：2021-001 鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于公司控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 1、河南裝備集團(tuán)經(jīng)依法公開征集程序，于2021年1月8日與泓羿投資簽訂《關(guān)于鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向泓羿投資轉(zhuǎn)讓持有的鄭煤機(jī)277,195,419股股份，占鄭煤機(jī)總股本的16%。 2、泓羿投資根據(jù)河南裝備集團(tuán)對意向受讓方提出的維護(hù)上市公司管理層穩(wěn)定的具體措施及未來與管理層合作的具體方案的要求(詳見《關(guān)于控股股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份公開征集受讓方的公告》，公告編號：2020-050，以下簡稱“公開征集受讓方公告”)，在意向受讓文件中向上市公司管理層及核心骨干員工提出了邀請。泓羿投資在經(jīng)河南裝備集團(tuán)評審委員會(huì)評審符合受讓方基本條件，且為唯一意向受讓方后，與上市公司管理層就合作方案及維護(hù)上市公司管理層及核心骨干員工穩(wěn)定的措施進(jìn)行了協(xié)商并達(dá)成一致。 3、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、泓羿投資的治理結(jié)構(gòu)以及泓羿投資與河南資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“河南資產(chǎn)”)簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議書》，泓羿投資和河南資產(chǎn)將成為上市公司的控股股東，上市公司無實(shí)際控制人。 4、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需取得河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“河南省國資委”)、上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)等有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或確認(rèn)，上述需審批或確認(rèn)的事項(xiàng)均通過之后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司(以下簡稱“中登上海分公司”)辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶相關(guān)手續(xù)，本次股份轉(zhuǎn)讓尚存在一定的不確定性。 本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息以交易雙方披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所載為準(zhǔn)。請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。 鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“鄭煤機(jī)”)于2021年1月8日收到公司控股股東河南機(jī)械裝備投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“河南裝備集團(tuán)”、“轉(zhuǎn)讓方”)與泓羿投資管理(河南)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“泓羿投資”、“受讓方”)的通知，主要涉及事項(xiàng)如下：

一、本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及權(quán)益變動(dòng)的具體情況 公司控股股東河南裝備集團(tuán)經(jīng)依法公開征集，于 2021 年 1 月 8 日與泓羿投資簽署《關(guān) 于鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)，約定泓羿投資以 7.07 元/股的價(jià)格受讓河南裝備集團(tuán)持有的鄭煤機(jī) 277,195,419 股股份(占鄭煤機(jī)總股本的 16%)，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣 1,959,771,612.33 元(以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”、“本次權(quán)益變動(dòng)”或“本次交易”)。 前述權(quán)益變動(dòng)前后轉(zhuǎn)讓各方持股情況如下： 本次權(quán)益變動(dòng)前 本次權(quán)益變動(dòng)后 交易各方 持股數(shù)量(股) 持股比例 持股數(shù)量(股) 持股比例 轉(zhuǎn)讓方 河南裝備集團(tuán) 521,087,800 30.08% 243,892,381 14.08% 受讓方 泓羿投資 - - 277,195,419 16.00% 本次交易前，河南裝備集團(tuán)持有鄭煤機(jī) 521,087,800 股股份，占鄭煤機(jī)總股本的30.08%，為鄭煤機(jī)控股股東，鄭煤機(jī)實(shí)際控制人為河南省國資委。 本次交易后，河南裝備集團(tuán)將持有鄭煤機(jī) 243,892,381 股股份，占鄭煤機(jī)總股本的14.08%;泓羿投資將持有鄭煤機(jī) 277,195,419 股股份，占鄭煤機(jī)總股本的 16%，同時(shí)其一致行動(dòng)人河南資產(chǎn)持有鄭煤機(jī) 69,209,157 股股份，占鄭煤機(jī)總股本的 3.99%，泓羿投資與河南資產(chǎn)合計(jì)持有鄭煤機(jī) 19.99%股份。根據(jù)泓羿投資與河南資產(chǎn)簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議書》以及泓羿投資的治理結(jié)構(gòu)，本次交易后泓羿投資和河南資產(chǎn)將成為上市公司的控股股東，上市公司無實(shí)際控制人。

二、本次股份轉(zhuǎn)讓的基本情況 (一)轉(zhuǎn)讓方 轉(zhuǎn)讓方的基本情況如下： 名稱 河南機(jī)械裝備投資集團(tuán)有限責(zé)任公司 注冊地址 河南省鄭州市中原區(qū)華山路 105 號 法定代表人 張永星 經(jīng)營期限 2015-07-27 至 無固定期限 注冊資本 550,000 萬元人民幣 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91410000349519649C 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資) 股東名稱 河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(持股 100%) 經(jīng)營范圍 投資與資產(chǎn)管理;機(jī)械裝備領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)研究與開發(fā);社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢;機(jī)械設(shè) 備及配件的銷售;機(jī)械設(shè)備租賃及技術(shù)服務(wù)。 (二)受讓方 1、受讓方的基本情況 名稱 泓羿投資管理(河南)合伙企業(yè)(有限合伙) 注冊地址 河南省鄭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)冬青街 26 號 5 號樓 10 層 164 號 執(zhí)行事務(wù)合伙人 河南資產(chǎn)基金管理有限公司 認(rèn)繳出資額 3,002,000,000.00 元人民幣(注) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91410100MA9G4DKW4X 企業(yè)類型 合伙企業(yè) 一般項(xiàng)目：以自有資金對先進(jìn)制造、高端機(jī)械、智能裝備等行業(yè)的投資(不得 經(jīng)營范圍 吸儲、集資、不得從事資金借貸、融通經(jīng)營);企業(yè)管理咨詢(除依法須經(jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)) 經(jīng)營期限 2020 年 12 月 7 日至 2027 年 12 月 6 日 普通合伙人 泓謙企業(yè)管理(河南)有限公司; 河南資產(chǎn)基金管理有限公司(執(zhí)行事務(wù)合伙人) 注：根據(jù)泓羿投資出具的說明，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款，泓羿投資后續(xù)將會(huì)對認(rèn)繳出資額進(jìn)行減資，減資后的認(rèn)繳出資額為人民幣 1,966,051,608.88 元。 2、受讓方的控制關(guān)系 截至本提示性公告披露日，泓羿投資的普通合伙人為泓謙企業(yè)管理(河南)有限公司(以下簡稱“泓謙企管”)和河南資產(chǎn)基金管理有限公司(以下簡稱“河南資產(chǎn)基金”)， 其中河南資產(chǎn)基金為執(zhí)行事務(wù)合伙人。泓羿投資成立于 2020 年 12 月 7 日，泓謙企管成立 于 2020 年 12 月 2 日，均是為本次受讓鄭煤機(jī)股份專門成立的交易主體。 根據(jù)泓羿投資出具的說明，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款，泓羿投資后續(xù)將會(huì)對認(rèn)繳出資額進(jìn)行減資，減資后的認(rèn)繳出資額為人民幣 1,966,051,608.88 元。

其中，各合伙人的認(rèn)繳出資額情況如下： 合伙人名稱 身份 認(rèn)繳出資額 出資比例 (人民幣元) 泓謙企管 普通合伙人 1,000,000.00 0.05% 河南資產(chǎn)基金 普通合伙人 1,000,000.00 0.05% (執(zhí)行事務(wù)合伙人) 河南泓樸股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡 有限合伙人 489,658,781.20 24.91% 稱“泓樸投資”) 揚(yáng)中市徐工產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以 有限合伙人 29,379,526.87 1.50% 下簡稱“徐工投資”) 上海經(jīng)石投資管理中心(有限合伙)(與揚(yáng)中 有限合伙人 460,279,254.33 23.41% 市徐工產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)合稱“徐工投資”) 招商證券資產(chǎn)管理有限公司(代表證券行業(yè)支 持民企發(fā)展系列之招商證券資管 3 號單一資產(chǎn) 有限合伙人 391,727,024.96 19.92% 管理計(jì)劃)(以下簡稱“招商 3 號管理計(jì)劃”) 大族控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“大族控股”) 有限合伙人 391,727,024.96 19.92% 鄭州群賢企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙) 有限合伙人 201,279,996.56 10.24% (以下簡稱“鄭州群賢”) 合計(jì) - 1,966,051,608.88 100.00% 注：根據(jù)泓羿投資有限合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，泓謙企管及河南資產(chǎn)基金作為普通合伙人無需實(shí)際繳付出資，不承擔(dān)合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用，也不參與合伙企業(yè)的分配。 其中，在泓羿投資的有限合伙人中，鄭州群賢為上市公司及其下屬企業(yè)的核心管理層以及其他核心骨干人員合計(jì) 186 名員工的持股平臺。 根據(jù)泓羿投資的有限合伙協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，泓謙企管雖不擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，不代表合伙企業(yè)對外執(zhí)行合伙事務(wù)，但其對決定修訂合伙協(xié)議，合伙企業(yè)的權(quán)益變動(dòng)、退出、終止，上市公司管理等重大事項(xiàng)擁有最終決策權(quán)。河南資產(chǎn)基金雖為執(zhí)行事務(wù)合伙人，但其主要根據(jù)泓謙企管的決議辦理合伙企業(yè)參與上市公司管理事項(xiàng)以及其他日常事務(wù)。

因此，泓謙企管作為泓羿投資的普通合伙人，雖不擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，但其對泓羿投資的相關(guān)重大事項(xiàng)擁有最終決策權(quán)，據(jù)此，泓謙企管對泓羿投資具有實(shí)際的控制權(quán)。 3、泓謙企管的控制關(guān)系 截至本提示性公告披露日，泓謙企管的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 認(rèn)繳出資額(人民幣元) 出資比例 泓樸投資 200,000 20% 徐工投資 200,000 20% 招商 3 號管理計(jì)劃 200,000 20% 大族控股 200,000 20% 鄭州優(yōu)耐德企業(yè)管理咨詢有限公司(以下 200,000 20% 簡稱“優(yōu)耐德”)

《電鰻快報(bào)》