????????證券簡稱：華懋科技 證券代碼：603306 華懋(廈門)新材料科技股份有限公司 2021 年股票期權激勵計劃(草案) 二〇二一年一月 聲明 本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

????????特別提示 一、《華懋(廈門)新材料科技股份有限公司 2021 年股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”)由華懋(廈門)新材料科技股份有限公司(以下簡稱“華懋科技”、“公司”或“本公司”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、行政法規、規范性文件，以及《公司章程》等有關規定制訂。

????????二、本激勵計劃采取的激勵形式為股票期權。股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣 A 股普通股股票。

????????三、本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為 2,167.11 萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 30,874.0206 萬股的 7.02%。本激勵計劃為一次性授予，無預留權益。本激勵計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買 1 股本公司人民幣 A 股普通股股票的權利。 公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過的《第三期限制性股票激勵計劃》尚在實施中，有效期內標的股票數量為 172.05 萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 30,874.0206 萬股的 0.56%。截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的 1.00%。

????????四、本激勵計劃的激勵對象共計 131 人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員及核心技術(業務)人員。不含華懋科技獨立董事、監事、單獨或合計持股 5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

????????五、本激勵計劃授予激勵對象股票期權的行權價格為 22.15 元/份。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的行權價格和權益數量將根據本激勵計劃做相應的調整。

????????六、本激勵計劃的有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。

????????七、本激勵計劃授予的股票期權在授權日起滿 12 個月后分三期行權，每期行權的比例分別為 50%、30%、20%; 股票期權的行權安排及公司層面業績考核目標如下表所示： 行權期 業績考核目標 第一個行權期 以 2020 年的凈利潤為基數，2021 年的凈利潤增長率不低于 10% 第二個行權期 以 2020 年的凈利潤為基數，2022 年的凈利潤增長率不低于 20% 第三個行權期 以 2020 年的凈利潤為基數，2023 年的凈利潤增長率不低于 30% 注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。

????????八、公司不存在《管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情形： (一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (二)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告; (三)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形; (四)法律法規規定不得實行股權激勵的; (五)中國證監會認定的其他情形。 九、本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的以下情形： (一)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; (二)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; (三)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; (四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; (五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; (六)中國證監會認定的其他情形。

????????十、華懋科技承諾：本公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 十一、華懋科技承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

????????十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

????????十三、本激勵計劃經公司股東大會特別決議審議通過后方可實施。

????????十四、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在 60 日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日。 十五、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。 目錄 聲明...... 1 特別提示...... 1 第一章 釋義...... 5 第二章 本激勵計劃的目的...... 6 第三章 本激勵計劃的管理機構...... 7 第四章 激勵對象的確定依據和范圍...... 8 第五章 本激勵計劃擬授出的權益情況...... 10 第六章 激勵對象名單及擬授出權益分配情況......11 第七章 有效期、授權日、等待期、行權安排和禁售期...... 12 第八章 股票期權的行權價格及確定方法...... 14 第九章 股票期權的授予與行權條件...... 15 第十章 本激勵計劃的調整方法和程序...... 19 第十一章 股票期權的會計處理...... 22 第十二章 本激勵計劃實施、授予、行權及變更、終止程序...... 25 第十三章 公司/激勵對象各自的權利與義務 ...... 29 第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理 ...... 32 第十五章 附則...... 35 第一章 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 釋義項 釋義內容 本公司、公司、華懋科技 指 華懋(廈門)新材料科技股份有限公司 本次激勵計劃、本激勵計 指 華懋(廈門)新材料科技股份有限公司 2021 年股票期權激 劃、本計劃 勵計劃 股票期權 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購 買本公司一定數量股票的權利 激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得股票期權的公司董事、高級管理 人員及核心技術(業務)人員 授權日 指 公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須為交易日 有效期 指 自股票期權授權之日起至所有股票期權行權或注銷完畢之 日止 等待期 指 股票期權授權完成登記之日至股票期權可行權日之間的時 間段 可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日 行權價格 指 公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上 市公司股份的價格 行權條件 指 根據本計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件 薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券交易所 指 上海證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 《公司章程》 指 《華懋(廈門)新材料科技股份有限公司章程》 《公司考核管理辦法》 指 《華懋(廈門)新材料科技股份有限公司 2021 年股票期權 激勵計劃實施考核管理辦法》 元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元，中華人民共和國法定貨幣單位 第二章 本激勵計劃的目的 為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員及核心技術(業務)人員的積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。 第三章 本激勵計劃的管理機構 一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。 二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃，并報公司董事會審議;董事會審議通過本激勵計劃后，報公司股東大會審批，并在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。 三、監事會和獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會應當對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，并對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督。獨立董事應當就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

????????四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前或之后對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更后的計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。 公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意見。

????????激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃

《電鰻快報》