證券代碼：603056 證券簡稱：德邦股份 公告編號：2021-010 德邦物流股份有限公司 關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議 暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

德邦物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別于2020年5月23日、2020 年6月8日召開第四屆董事會第十六次會議和2019年年度股東大會，審議通過了 《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司2020年度非公開發行A 股股票方案的議案》《關于公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》《關 于公司非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》等議案。2020 年12月21日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整本 次非公開發行股票限售期的議案》。

2021年1月24日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關 于調整公司非公開發行股票方案的議案》，為了更好地落實雙方戰略合作目標， 深化市場拓展、網絡優化、集中采購等方面的措施實施，經公司與特定對象協商 并研究，同意公司對2020年度非公開發行A股股票(以下簡稱“本次非公開發行”) 的發行對象進行調整，將本次非公開發行的發行對象由寧波梅山保稅港區福杉投 資有限公司(以下簡稱“福杉投資”)調整為福杉投資的母公司韻達控股股份有 限公司(以下簡稱“韻達股份”，韻達股份持有福杉投資100%的股權)，發行方 案的其他內容不變。

該次董事會會議同時審議通過了《關于公司與特定對象簽署 附條件生效的股份認購協議的議案》和《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易 事項的議案》，同意公司與韻達股份簽署《德邦物流股份有限公司與韻達控股股 份有限公司關于德邦物流股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份 認購協議》。根據公司2019年年度股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權 董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜的議案》，上述 議案經董事會審議通過后，無需提交股東大會審議。

一、關聯交易基本情況 1、本次非公開發行基本情況 公司本次非公開發行擬募集資金總額(含發行費用)不超過 61,400.00 萬元(含本數)，發行數量不超過本次發行前公司總股本的 30%，即不超過 28,800萬股(含 28,800 萬股)。本次非公開發行的定價基準日為關于本次非公開發行的董事會決議公告日。本次非公開發行價格為 9.20 元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%，若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行價格將作相應調整。本次非公開發行的發行對象為韻達控股股份有限公司(以下簡稱“韻達股份”)，共 1 名特定對象，發行對象以現金方式一次性認購。 2、本次非公開發行涉及關聯交易情況 本次非公開發行對象為韻達股份。根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，本次非公開發行完成后，韻達股份持有公司的股份比例約為6.5%，韻達股份為公司關聯方，因此韻達股份參與認購本次非公開發行股票構成 與公司的關聯交易。2021 年 1 月 24 日，公司與韻達股份簽屬《德邦物流股份有 限公司與韻達控股股份有限公司關于德邦物流股份有限公司非公開發行 A 股股票之附條件生效的股份認購協議》(以下簡稱“《附條件生效的非公開發行 A股股份認購協議》”)。 3、審批程序 2021 年 1 月 24 日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監事會 第十七次會議，審議通過《關于公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議的議案》和《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》。公司獨立董事就該關聯交易進行了事前審核，并發表了事前認可意見和獨立意見。根據公司2019 年年度股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜的議案》，前述議案經董事會審議通過后，無需提交股東大會審議。

二、 關聯方基本情況 1、韻達股份基本情況 公司名稱： 韻達控股股份有限公司 成立時間： 1996 年 4 月 5 日 法定代表人： 聶騰云 注冊地址： 浙江省慈溪市崇壽鎮永清南路 8 號 辦公地址： 上海市青浦區盈港東路 6679 號 郵政編碼： 201700 注冊資本： 289,912.2158 萬人民幣 電話： 021-39296789 傳真： 021-39296863 實業投資，企業管理咨詢，商務信息咨詢，汽車租賃，信 經營范圍： 息科技專業領域內的技術開發、技術服務、技術咨詢;各 類廣告的設計、制作、代理，利用自有媒體發布各類廣告。 2、股權控制關系 截至本公告披露之日，韻達股份的實際控制人為聶騰云、陳立英夫婦。 截至本公告披露之日，韻達股份與其控股股東、實際控制人之間的直接股權控制關系如下： 聶騰云 陳立英 2.77% 0.53% 70% 30% 上海羅頡思投資管理有限公司 52.10% 韻達控股股份有限公司 3、主營業務及最近三年一期經營情況 截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，韻達股份的總資產分別為939,955.84萬元、1,808,092.81萬元、2,249,665.48萬元、2,836,171.90 萬元，歸屬于母公司所有者的股東權益分別為521,151.69萬元、1,146,042.64萬元、1,346,284.47萬元、1,398,947.33萬元。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，韻達股份的營業收入分別為998,557.39萬元、1,385,598.97萬元、3,440,404.67萬元、2,308,733.66萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為158,931.96萬元、269,799.37萬元、264,719.69萬元、102,001.60萬元。 4、最近一年簡要會計報表 韻達股份2019年的簡要財務報表如下： (1)合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 合并報表 總資產 2,249,665.48 流動資產 1,096,920.33 非流動資產 1,152,745.15 總負債 896,250.03 流動負債 881,497.66 非流動負債 14,752.37 所有者權益 1,353,415.45 歸屬于母公司所有者權益 1,346,284.47 少數股東權益 7,130.98 (2)合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 合并報表 營業收入 3,440,404.67 營業成本 2,988,023.22 營業利潤 360,335.93 利潤總額 347,759.39 凈利潤 262,300.46 歸屬于母公司所有者的凈利潤 264,719.69 少數股東損益 -2,419.23 5、發行對象及其董事、監事和高級管理人員最近五年未受到處罰的說明 韻達股份及其董事、監事、高級管理人員最近五年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 6、本次非公開發行預案披露前 24 個月內發行對象及其控股股東、實際控 制人與公司之間的重大交易情況 本次非公開發行預案披露前24個月內，公司與韻達股份及其控股股東、實際控制人不存在重大交易。

7、本次認購資金來源情況 根據公司與韻達股份簽署的《附條件生效的非公開發行A股股份認購協議》，韻達股份承諾：在股份認購價款繳付通知規定的期間內支付全部認購款項，保證用于支付本次發行認購款項的全部資金來源合法并符合中國證監會的有關規定，否則，由此產生的一切后果由韻達股份承擔全部責任。韻達股份通過本次發行所認購股份為其真實持有股份，不存在委托持股、信托持股或代持股權情形。

《電鰻快報》