正沖刺IPO的盛泰集團對代持股情況諱莫如深。

　　近日，浙江盛泰服裝集團股份有限公司（下稱“盛泰集團”）收到了證監(jiān)會的《首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見函》（下稱《反饋意見》）。《反饋意見》要求盛泰集團補充披露是否存在代雅戈爾集團持股等情況。

　　在更新的招股書中，盛泰集團僅簡單提到了“截至2020年1月，香港盛泰和寧波盛泰層面的股權(quán)代持關(guān)系全部解除完畢”這一信息，但沒有對代持股份數(shù)量、比例等具體情況進一步披露。代持股的具體信息之所以非常重要，一是它關(guān)乎2020 年 1 月前盛泰集團實際控制人的真正歸屬；二是基于公司與雅戈爾集團錯綜復(fù)雜的關(guān)系，代持股具體信息能夠反映盛泰集團是否具備獨立IPO的條件。

　　有無同業(yè)競爭？

　　招股書顯示，盛泰集團的前身為“嵊州雅戈爾色織科技有限公司”（下稱“嵊州雅戈爾”），成立于2007年。從公司名稱就可以看出，盛泰集團與雅戈爾關(guān)系密切。

　　2007年，雅戈爾集團、日清紡、伊藤忠商事、鄒氏國際、凱活亞洲及寧波盛泰作為發(fā)起人，成立嵊州雅戈爾。其中雅戈爾集團認繳出資比例為62.46%，為控股股東；公司現(xiàn)控股股東寧波盛泰認繳出資比例為12.53%。

　　嵊州雅戈爾成立后，雅戈爾集團與寧波盛泰進行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2010年，雅戈爾集團將其持有的22.47%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予寧波盛泰。至此，寧波盛泰成為公司第一大股東、控股股東。嵊州雅戈爾后更名為盛泰集團。

　　如果寧波盛泰及其控股股東香港盛泰（香港盛泰持有寧波盛泰100%股權(quán)）沒有代持股等情況，盛泰集團的實際控制權(quán)在2010年就已經(jīng)掌握在寧波盛泰手中。

　　有意思的是，寧波盛泰和香港盛泰一直到2020年1月才解除代持股情況。招股書更新的內(nèi)容顯示，“發(fā)行人成立至今，公司股東寧波盛泰及香港盛泰層面曾涉及委托持股情形，截至2020年1月，香港盛泰和寧波盛泰層面的股權(quán)代持關(guān)系全部解除完畢”。

　　那么，寧波盛泰及香港盛泰是為誰代持股份？《反饋意見》顯示，監(jiān)管部門要求公司說明“雅戈爾與發(fā)行人其他股東之間是否存在表決權(quán)委托等情況、對實際控制人認定發(fā)表明確意見，核查徐磊與雅戈爾集團及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在股權(quán)代持或其他安排”。因為更新的招股書內(nèi)容是對《反饋意見》的回復(fù)，故寧波盛泰及香港盛泰應(yīng)是為雅戈爾集團代持股。不過，招股書沒有披露代持的數(shù)量及比例，也沒有顯示是哪位股東具體負責(zé)代持。

　　代持信息之所以非常重要，因為它關(guān)乎盛泰集團實控人的認定。如果2020年1月之前，雅戈爾集團對盛泰集團仍享有實際控制權(quán)，那么兩者構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。作為盛泰集團發(fā)起人、原控股股東、現(xiàn)第三大股東、同時兼大客戶與供應(yīng)商且有著千絲萬縷關(guān)系的雅戈爾集團，如果再與盛泰集團存在同業(yè)競爭關(guān)系，基本不可能成功IPO。

　　獨立性不足

　　即使雅戈爾集團在2020年1月之前不是盛泰集團控股股東，盛泰集團的獨立性也比較弱，這主要體現(xiàn)在：雅戈爾“兼任”大客戶兼供應(yīng)商，盛泰集團的許多無形資產(chǎn)及部分生產(chǎn)設(shè)備直接從雅戈爾取得，且從雅戈爾集團收購很多重要子公司。

　　招股書顯示，盛泰集團的主營業(yè)務(wù)是紡織面料及成衣的生產(chǎn)與銷售。雅戈爾集團的主要業(yè)務(wù)包括品牌服裝、地產(chǎn)開發(fā)和投資業(yè)務(wù)，其中品牌服裝業(yè)務(wù)2019年的收入為55.98億元。盛泰集團2017-2019年總營收分別為46.2億元、52.9億元、55.7億元，其中成衣業(yè)務(wù)收入分別為34.41億元、38.61億元、41.19億元。兩家公司主營業(yè)務(wù)有競合、競合業(yè)務(wù)收入規(guī)模較大。

　　與此同時，盛泰集團的客戶、供應(yīng)商與雅戈爾的客戶、供應(yīng)商有17家存在重合或受同一主體控制的情況，這也能說明兩家具備同業(yè)競爭的條件。

　　2017-2019年，盛泰集團從雅戈爾采購的金額分別為1.99億元、2.09億元、2.14億元，分別占當(dāng)期采購總額的5.28%、4.88%、4.8%。2017-2019年，盛泰集團對雅戈爾集團的銷售收入分別為1.76億元、1.93億元、2.12億元，分別占公司當(dāng)期總營收的3.81%、3.64%、3.81%。可見，雙方關(guān)聯(lián)交易金額較大。

　　盛泰集團與雅戈爾的“親密關(guān)系”還體現(xiàn)在董事會成員構(gòu)成方面。2020年7月20日前，盛泰集團6名非獨立董事中有5名曾在雅戈爾任職。公司董事長、現(xiàn)實際控制人徐磊曾任雅戈爾集團董事，雅戈爾日中紡織印染有限公司執(zhí)行董事長；董事、總經(jīng)理丁開政曾任寧波雅戈爾日中紡織印染有限公司（下稱“寧波雅戈爾”）副總經(jīng)理；董事龍兵初曾任寧波雅戈爾針織業(yè)務(wù)總經(jīng)理；董事劉向榮曾任寧波雅戈爾針織業(yè)務(wù)副總經(jīng)理；原董事李春寶歷任雅戈爾實業(yè)公司上海辦事處業(yè)務(wù)員、西安市場部副經(jīng)理、上海分公司副經(jīng)理，雅戈爾服飾有限北京分公司經(jīng)理，雅戈爾服飾公司（馬克西姆）總經(jīng)理助理，雅戈爾服飾公司安徽區(qū)域總經(jīng)理助理，雅戈爾南方公司總經(jīng)理、華東公司總經(jīng)理。

　　2020年7月20日，半生都在雅戈爾任職的李春寶因個人原因辭去董事職務(wù)，由徐穎接任董事。招股書顯示，徐穎自2007年11月至2012年8月?lián)螌幉ㄑ鸥隊査罂椕媪箱N售總監(jiān)。也就是說，截止目前，盛泰集團6名非獨立董事中仍有5名曾在雅戈爾任職，公司董事會帶有深深的雅戈爾“烙印”。

　　招股書顯示，盛泰集團的多處商標、專利等無形資產(chǎn)，以及生產(chǎn)設(shè)備等固定資產(chǎn)來自雅戈爾。其中，盛泰集團直接從雅戈爾集團取得39項商標；直接從雅戈爾集團取得18項專利；直接從雅戈爾集團取得的機器設(shè)備金額合計3.16億元。

　　此外，盛泰集團通過收購公司股權(quán)的方式從雅戈爾集團取得新疆雅戈爾棉紡織有限公司60%股權(quán)、庫爾勒雅戈爾紡織有限公司60%股權(quán)、喀什雅戈爾日中紡織有限公司100%股權(quán)、庫爾勒雅居房地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)、寧波盛雅服飾有限公司100%股權(quán)、盛泰紡織科技（香港）有限公司100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)、新馬制衣（菲律賓）有限公司100%股權(quán)、新馬服裝集團（香港）有限公司100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)。

　　不難看出，盛泰集團的發(fā)起設(shè)立，重要資產(chǎn)來源、多名董事的“出身”，以及收入構(gòu)成等多方面都與雅戈爾集團有直接且密切的關(guān)聯(lián)。換句話講，沒有雅戈爾，就沒有盛泰集團。盡管目前的盛泰集團在形式上是一家獨立的法人企業(yè)，但實質(zhì)上卻非常依賴雅戈爾集團。

　　一條媒體報道或許最能反映盛泰集團與雅戈爾集團的關(guān)系。雅戈爾集團官方網(wǎng)站顯示，在2019年年中經(jīng)濟工作會議上，盛泰集團董事長徐磊作了報告，主題為梭織市場上半年工作總結(jié)及下半年計劃。值得關(guān)注的是，作報告的人員一部分是雅戈爾集團的領(lǐng)導(dǎo)，另一部分是雅戈爾集團下的各版塊負責(zé)人。這是否意味著，雅戈爾2019年年中還對盛泰集團還有實際控制？

　　頗為有趣的是，雅戈爾集團2020年年中工作會議上，徐磊不再作工作報告。這是否意味著雅戈爾集團對盛泰集團不再具有實際控制？

　　上文提到，2020年1月份，盛泰集團控股股東寧波盛泰和間接控股股東香港盛泰解除了代持股。2020年年中，徐磊不在雅戈爾集團半年工作會議上作報告，那這是否可以證明在2020年1月份前，盛泰集團的實際控股股東是雅戈爾集團？

　　如果是，基于雅戈爾集團與盛泰集團雙方在主營業(yè)務(wù)上的競合、競合業(yè)務(wù)收入規(guī)模之大、大客戶與供應(yīng)商重疊等情況，雙方不僅構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系，還構(gòu)成重大不利影響，盛泰集團IPO遇到實質(zhì)性障礙。

　　所以，澄清質(zhì)疑、消除投資者疑惑的最好方法是，盛泰集團公布2020年1月份之前的具體代持股情況。

《電鰻快報》