證券代碼：603959 證券簡(jiǎn)稱：百利科技 公告編號(hào)：2021-007 湖南百利工程科技股份有限公司 關(guān)于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 1、本次股權(quán)收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)暫未確定，交易各方將根據(jù)盡職調(diào)查情況、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果等多個(gè)因素另行協(xié)商確定。 2、本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》為意向性協(xié)議，不代表各方能夠最終完成本次股權(quán)收購(gòu)。本意向書不對(duì)甲方向丙方收購(gòu)標(biāo)的公司 60%的股權(quán)構(gòu)成法律約束，亦不對(duì)丙方應(yīng)當(dāng)向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 60%股權(quán)構(gòu)成法律約束。 3、本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和意向書約定的先決條件等情況確定。雙方會(huì)根據(jù)本次收購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)展情況執(zhí)行相應(yīng)的內(nèi)部決策和審批程序，故本次收購(gòu)能否成功存在不確定因素。公司將根據(jù)本次交易進(jìn)展具體情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書簽訂的基本情況 湖南百利工程科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“甲方”)于 2021 年 2 月 19 日與蘇州兮然工業(yè)設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘇州兮然”、“標(biāo)的公司”、“乙方”)、王京旭(丙方)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》(以下簡(jiǎn)稱“意向書”)。公司擬以現(xiàn)金方式向丙方收購(gòu)標(biāo)的公司 60%的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)，具體交易架構(gòu)將綜合考慮盡職調(diào)查結(jié)果、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、商務(wù)談判結(jié)果、稅收籌劃方式等多個(gè)因素及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的具體進(jìn)展，由各方另行協(xié)商確定。本次收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 公司于 2021 年 2 月 19 日召開了第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān) 于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的議案》。董事會(huì)同意公司與蘇州兮然等相關(guān)各方簽訂上述 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》。

二、交易標(biāo)的基本情況 企業(yè)名稱：蘇州兮然工業(yè)設(shè)備有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9132059407465084XP 成立日期：2013 年 07 月 22 日 法定代表人：王京旭 注冊(cè)資本：1000.00 萬(wàn)人民幣 公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資) 住所：蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭春輝路 1 號(hào) 主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、研發(fā)、銷售：工業(yè)設(shè)備、粉碎給料設(shè)備、粉體設(shè)備、非標(biāo)設(shè)備、空調(diào)、物流設(shè)備，從事上述產(chǎn)品的上門安裝維修服務(wù)，從事上述產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 蘇州兮然系公司鋰電業(yè)務(wù) EPC 項(xiàng)目設(shè)備供應(yīng)商，在公司產(chǎn)線總包中投資占比 6% 左右。其主要產(chǎn)品為對(duì)輥機(jī)、造粒機(jī)、石臼磨、包覆機(jī)、粉碎機(jī)、干燥機(jī)等粉體處理設(shè)備，用于粉體材料的工藝處理。在鋰離子正負(fù)極材料產(chǎn)線中，雙對(duì)輥用于一燒和二燒后產(chǎn)品的粗破碎;石臼磨用于粉體的解團(tuán)聚;機(jī)械磨用于材料的粉碎。 主要股東及出資信息：王京旭，持有蘇州兮然 100%股份。 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止 2019 年 12 月 31 日，蘇州兮然工業(yè)設(shè)備有限公司資產(chǎn)總 額 41,541,898.93 元，資產(chǎn)凈額 23,109,920.41 元，2019 年 1-12 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 37,166,291.58 元，凈利潤(rùn) 8,468,111.63 元。(注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)) 關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：蘇州兮然系公司供應(yīng)商,與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除正常業(yè)務(wù)往來(lái)外，蘇州兮然與公司不存在其他利益往來(lái);公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高與蘇州兮然亦不存在利益往來(lái)。

三、交易對(duì)方基本情況 交易對(duì)方名稱：王京旭。 王京旭為蘇州兮然自然人股東，法定代表人，持有蘇州兮然 100%股份。王京旭與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，除與其控制的蘇州兮然正常業(yè)務(wù)往來(lái)外，公司與王京旭不存在其他利益往來(lái);公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高與王京旭不存在其他利益往來(lái)。

四、意向書的主要內(nèi)容 甲方：湖南百利工程科技股份有限公司 乙方：蘇州兮然工業(yè)設(shè)備有限公司 丙方：王京旭 (一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向 1、甲方暫定以現(xiàn)金方式向丙方收購(gòu)標(biāo)的公司 60%的股權(quán)，具體交易架構(gòu)將綜合考慮盡職調(diào)查結(jié)果、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、商務(wù)談判結(jié)果、稅收籌劃方式等多個(gè)因素及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的具體進(jìn)展，由各方另行協(xié)商確定。 2、本意向書僅表示本次股權(quán)收購(gòu)的意向，不代表各方能夠最終完成本次股權(quán)收購(gòu)。本意向書不對(duì)甲方應(yīng)當(dāng)收購(gòu)標(biāo)的公司 60%股權(quán)構(gòu)成法律約束，亦不對(duì)丙方持有的標(biāo)的公司 60%股權(quán)應(yīng)當(dāng)向甲方轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律約束。 (二)盡職調(diào)查及資產(chǎn)評(píng)估 1、各方一致同意，在本意向書簽署后，甲方將選定中介機(jī)構(gòu)對(duì)乙方及標(biāo)的公司進(jìn)行財(cái)務(wù)、法律、商務(wù)、技術(shù)、行業(yè)方面的盡職調(diào)查及資產(chǎn)評(píng)估;乙方、丙方及標(biāo)的公司將積極配合中介機(jī)構(gòu)的工作，及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、充分提供相關(guān)資料。 2、各方一致同意，如果盡職調(diào)查及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果符合上市公司購(gòu)買資產(chǎn)的法律、財(cái)務(wù)、行業(yè)等相關(guān)要求，且各方就收購(gòu)價(jià)格、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等內(nèi)容達(dá)成一致的，各方將簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(以最終簽署的文件名稱為準(zhǔn))等相關(guān)文件。 (三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 最終股權(quán)收購(gòu)價(jià)格將綜合考慮乙方及標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、在手訂單、團(tuán)隊(duì)成員、業(yè)績(jī)對(duì)賭及發(fā)展前景、未來(lái)盈利能力等各項(xiàng)因素，由各方另行協(xié)商確定。 (四)交割及其先決條件 1、各方一致同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及股權(quán)交割的先決條件如下： (1) 甲方對(duì)于乙方及標(biāo)的公司的法律、財(cái)務(wù)、商務(wù)、技術(shù)及行業(yè)盡職調(diào)查及資產(chǎn)評(píng)估完成且確認(rèn)不存在對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成影響的實(shí)質(zhì)性障礙; (2) 各方均取得符合法律法規(guī)及其公司章程要求的必要批準(zhǔn); (3) 正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等最終交易文件經(jīng)各方協(xié)商一致并正式簽署; (4) 其它符合交易慣例的交割先決條件。 2、在滿足上述先決條件或先決條件被豁免的情況下，甲方向丙方實(shí)際支付收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 3、甲方完成價(jià)款支付后【30】日內(nèi)，乙方、丙方及標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)協(xié)助甲方完成必要的登記變更手續(xù)，確認(rèn)甲方正式成為標(biāo)的公司的股東。 (五)過渡期安排 1、本意向書簽署后直至交割日止，乙方、丙方及標(biāo)的公司不得有下列不利于甲方的重大事件或情勢(shì)發(fā)生： (1)乙方、丙方不得以分派紅利、關(guān)聯(lián)交易及其他任何方式從標(biāo)的公司獲取不正當(dāng)利益或減少標(biāo)的公司的價(jià)值; (2)丙方不得轉(zhuǎn)讓其所持有的乙方及標(biāo)的公司股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān); (3)乙方、丙方及標(biāo)的公司不得從事、允許或促成任何會(huì)構(gòu)成或?qū)е略诒疽庀驎?xiàng)下所作出的陳述、承諾、聲明與保證不真實(shí)、不準(zhǔn)確或被違反的行為; (4)乙方、丙方及標(biāo)的公司應(yīng)采取一切合理措施確保標(biāo)的公司在日常經(jīng)營(yíng)過程中按照與以往商業(yè)慣例一致的方式經(jīng)營(yíng)標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和維護(hù)其與供應(yīng)商、合作方、客戶、員工之間的關(guān)系，確保標(biāo)的公司的商譽(yù)和經(jīng)營(yíng)不發(fā)生重大不利變化。 2、本意向書簽署后直至交割日止，乙方、丙方及標(biāo)的公司應(yīng)將新發(fā)生或發(fā)現(xiàn)的可能不利于標(biāo)的公司或本次交易的情況及時(shí)通知甲方，并與甲方討論前述事項(xiàng)對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響，以確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行。 (六)違約責(zé)任 1、本意向書生效后，任何一方不能按本意向書任一條款的規(guī)定履行其義務(wù)或違反其承諾，均被視為違約。 2、本意向書任何一方出現(xiàn)違約，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利：(1)要求違約方實(shí)際履行;(2)暫時(shí)停止履行義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行;(3)要求違約方按照延遲履行的時(shí)間和實(shí)際損失向守約方承擔(dān)不超過人民幣 200 萬(wàn)元的違約金;(4)違約方依據(jù)本意向書約定支付違約金或解除本 意向書后，守約方還有其他經(jīng)濟(jì)損失的，可以要求違約方賠償經(jīng)濟(jì)損失;(5)法律規(guī)定的其他救濟(jì)方式。 3、乙方、丙方及標(biāo)的公司違反排他期規(guī)定并對(duì)甲方造成損失的，應(yīng)根據(jù)本意向書的約定對(duì)甲方承擔(dān)相應(yīng)的賠償。 4、本意向書任何一方依據(jù)本意向書應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本意向書的解除或終止而免除。 (七)適用法律和爭(zhēng)議解決 1、本意向書的訂立、生效、變更、終止、解釋和履行，受中華人民共和國(guó)相關(guān)法律的約束，并適用其解釋。 2、本意向書項(xiàng)下發(fā)生的任何糾紛，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。 3、如在一方提出友好協(xié)商之日起 15 日內(nèi)協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會(huì)依據(jù)其仲裁規(guī)則提起仲裁，仲裁裁決為一裁終局。 (八)意向書生效條件 自各方簽署蓋章之日起生效。

五、對(duì)公司的影響 1、本次簽訂意向協(xié)議不會(huì)改變公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，在正式的交易協(xié)議簽訂和執(zhí)行前，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。 2、蘇州兮然是公司鋰電業(yè)務(wù) EPC 項(xiàng)目中的設(shè)備供應(yīng)商,本次收購(gòu)是公司對(duì)上游產(chǎn)業(yè)鏈的拓展，如本次收購(gòu)成功，可與公司現(xiàn)有產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示及其他說明 1、本次股權(quán)收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)暫未確定，交易各方將根據(jù)盡職調(diào)查情況、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果等多個(gè)因素另行協(xié)商確定。 2、本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》為意向性協(xié)議，不代表各方能夠最終完成本次股權(quán)收購(gòu)。本意向書不對(duì)甲方向丙方收購(gòu)標(biāo)的公司 60%的股權(quán)構(gòu)成法律約束，亦不對(duì)丙 3、本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和意向書約定的先決條件等情況確定。雙方會(huì)根據(jù)本次收購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)展情況執(zhí)行相應(yīng)的內(nèi)部決策和審批程序，故本次收購(gòu)能否成功存在不確定因素。公司將根據(jù)本次交易進(jìn)展具體情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件 1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》 2、百利科技第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議 特此公告。 湖南百利工程科技股份有限公司董事會(huì) 二〇二一年二月二十日

《電鰻快報(bào)》