證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2021-002 上海昊海生物科技股份有限公司 關于收購股權、對外投資的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示： ● 上海昊海生物科技股份有限公司(“公司”或“昊海生科”)與歐華美科(天津)醫(yī)學科技有限公司(“歐華美科”或“目標公司”)現有股東Welly BloomLimited(“Welly Bloom”)及Refined Beauty Limited(“Refined Beauty”)分別簽署《股權轉讓協議》，約定以人民幣13,500萬元受讓其合計持有的歐華美科38.23%股權。同時，公司與歐華美科創(chuàng)始人陳廣飛、連松泳、苑一兵(以下合稱“創(chuàng)始人”)及歐華美科簽訂《增資認購協議》，約定向歐華美科增資人民幣7,000萬元，認購歐華美科新增注冊資本52,025,944.03元。 公司將在相關協議約定的先決條件全部得到滿足(或公司以書面形式予以豁免)后，一次性向相關交易對方支付全部交易對價。本次交易完成后，公司將以共計人民幣2.05億元總投資款獲得歐華美科63.64%的股權，歐華美科創(chuàng)始人將持有剩余36.36%的股權。 此外，歐華美科創(chuàng)始人和昊海生科共同設立第三方平臺期權池(“期權池”)用于歐華美科創(chuàng)始人及其核心員工股權激勵。期權池將持有歐華美科10%的股權。(以上合稱為“本次交易”)。

● 本次交易投后估值約為人民幣3.22億元，相較目標公司截至2019年12月31日止未經審計的凈資產人民幣2.41億元上浮33.6%。期權池所持有的股份如獲行權，則公司持有目標公司60%的股份，對應的投后估值約為人民幣3.42億元，相較目標公司截至2019年12月31日止未經審計的凈資產值上浮41.9%。該估值系各方基于目標公司凈資產值協商后確定。其中，目標公司財務數據未經審計。本次交易未構成重大資產重組，亦未構成關聯交易。 ● 本次交易完成后，公司擬對公司及歐華美科的產品及銷售渠道進行整合。

一方面補充公司產品矩陣，向下游客戶提供不同的產品組合，滿足多元化的市場需求。另一方面，整合雙方在線上及線下，國內及國外的銷售渠道，共享雙方各自原有客戶資源，提高運行效率和銷售達成率。 ● 本次交易經公司第四屆董事會第二十三次會議通過，無需提交股東大會審議。 ● 風險提示： 本次交易未設置業(yè)績承諾或對賭安排，如目標公司業(yè)績下滑或不達預期，則不存在交易對價調整或股份回購等機制，故本次交易存在投資出現損失乃至投資資金無法收回的風險。此外，本次交易還將面臨目標公司業(yè)績不達預期、投后管理、交易不能完成、商譽減值等方面的風險，敬請廣大投資者關注以上風險。 一、本次交易概述 (一)本次交易的基本情況 歐華美科自設立起聚焦于全球專業(yè)生活美容及家用美容領域，境外收入約占其整體收入的 55%。歐華美科控制了以色列專業(yè)射頻上市公司和擁有自主知識產權的中國激光芯片及設備研發(fā)、生產公司，并參股法國創(chuàng)新型生物材料研發(fā)公司股權。其中，以色列上市公司專注于射頻美膚設備;法國公司聚焦于玻尿酸及幾丁糖生物醫(yī)用材料;中國公司專注于獨家激光美膚設備，產品主要出口海外市場。

公司分別與歐華美科現有股東 Welly Bloom 及 Refined Beauty 簽署《股權轉 讓協議》。同時，公司與歐華美科及其創(chuàng)始人簽訂《增資認購協議》。公司以共計人民幣 2.05 億元總投資款獲得歐華美科 63.64%的股權。 同時，歐華美科創(chuàng)始人和昊海生科共同設立期權池用于歐華美科創(chuàng)始人及其核心員工股權激勵。期權池將持有歐華美科 10%的股權，具體為：創(chuàng)始人及昊海生科均以法律允許的最低價格分別將其所持有的歐華美科 6.36%及 3.64%的股權轉讓給期權池。 于本次交易完成后的 3 年(即 2021 年、2022 年及 2023 年)期間，如歐華 美科分別完成其股東會審議通過的業(yè)績考核目標，則根據當年度凈利潤實現情況，向目標公司創(chuàng)始人及核心員工分期且分階梯授予期權池持有的相應的股份份 額。 本次交易是公司相關業(yè)務板塊由“醫(yī)療端”向“消費端”進行業(yè)務擴展的重要舉措。公司及目標公司在技術研發(fā)、產品組合、銷售渠道及電商營銷方面具有較強的協同性。通過本次交易，公司的創(chuàng)新研發(fā)能力將得到加強，在生物材料領域的技術優(yōu)勢將得到進一步鞏固，為公司產品的海外拓展提供了平臺。同時，本次交易將公司相關產品線拓展至皮膚護理光電設備領域。 (二)本次交易的決策與審議程序 1、董事會意見 本次交易經公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。本次交易不屬于關聯交易和重大資產重組事項。 2、獨立董事意見 本次交易是公司進行業(yè)務拓展、提升公司整體競爭力的需要。本次交易估值系各方基于目標公司凈資產值協商后確定，符合“公平、公正、公允”的原則，符合相關法律法規(guī)和《公司章程》 的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的行為。 3、中介機構意見 保薦機構瑞銀證券有限責任公司對本次交易進行了核查，將對本次交易發(fā)表專項核查意見。 二、交易對方的基本情況 (一)《股權轉讓協議》 1. Welly Bloom Limited，一家注冊于香港的企業(yè)，其 100%控股股東為注冊 于開曼群島的有限合伙企業(yè) Highlight Capital Partner I L.P.。該合伙企業(yè)普通合伙 人為 Highlight Capital GP I Company Limited，其最終控制人為 Wang, Stephen Hui 先生，香港居民。 成立日期： 2014 年 06 月 18 日 注冊辦公地址： Room 1508, 15/F Hing Yip Commercial Centre, 271-284 Des Voeux Road, Central, HK 董事：楊倩 2. Refined Beauty Limited，一家注冊于香港的企業(yè)，系凱輝中美基金 Cathay Capital NorthAmerican-Sino Fund(Collector)為投資歐華美科而設立并控制的投資平臺。該基金管理人為注冊于美國特拉華州的 Cathay Capital NALLC，其經授權的實控人為 Mark WOODS，美國籍。

成立日期：2016 年 11 月 22 日 注冊辦公地址：RM 1501, Grand Millennium Plaza (Lower BLK), 181 Queen’s RD, Central, HK 董事：段蘭春 (二)《增資認購協議》 1. 陳廣飛，男，中國國籍，為歐華美科創(chuàng)始人、董事，擔任新鄉(xiāng)醫(yī)學院三全學院董事長、法人職務。 2. 連松泳，男，中國國籍，為歐華美科創(chuàng)始人、董事，擔任上海美麗田園醫(yī)療健康產業(yè)有限公司副董事長、總經理職務。 3. 苑一兵，男，中國國籍，為歐華美科創(chuàng)始人，擔任歐華美科董事長、總經理職務。 4. 歐華美科(天津)醫(yī)學科技有限公司，參見本公告之“三、交易標的基本情況”。 (三)交易對方不存在是失信被執(zhí)行人的情況。 (四)交易各方與公司之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。 三、交易標的基本情況 (一)標的概況 公司名稱：歐華美科(天津)醫(yī)學科技有限公司 成立時間：2014 年 5 月 12 日 注冊資本：7,447.405597 萬人民幣 住所：天津市武清開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)總部基地 B11 號樓 402 室 經營范圍：醫(yī)療器械、美容儀器、醫(yī)用激光儀器設備技術開發(fā)、咨詢、服務;醫(yī)療器械(III 類：6824 醫(yī)用激光儀器設備、6825 醫(yī)用高頻儀器設備)、美容儀器(涉及醫(yī)療器械 III 類產品的除外)、化妝品批發(fā)、零售、進出口(不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請);醫(yī)療器械、美容儀器、醫(yī)用激光儀器設備維修及租賃。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 歐華美科于其集團體系內承擔集中管理及申報注冊職能，無實際經營業(yè)務，具體產品生產及銷售均由下屬子公司完成。

(二)股權結構 本次交易完成前后，歐華美科注冊資本及股權結構變動情況如下： 單位：人民幣元 本次交易前 本次交易后 股東名稱 注冊資本 持股比例 注冊資本 持股比例 陳廣飛 20,700,000.00 27.7949% 17,077,500.00 13.50% 連松泳 13,800,000.00 18.5299% 11,385,000.00 9.00% 苑一兵 11,500,000.00 15.4416% 9,487,500.00 7.50% Welly Bloom 17,358,525.23 23.3082% / / Refined Beauty 11,115,530.74 14.9254% / / 昊海生科 / / 75,900,000.00 60.00% 期權池 / / 12,650,000.00 10.00% 合計 74,474,055.97 100% 126,500,000.00 100% 歐華美科權屬清晰，不存在質押、抵押等任何限制轉讓的情況，無相關訴訟、仲裁、被查封、凍結或妨礙權屬轉移的其他情況。

(三)主要財務數據(合并口徑) 單位：人民幣萬元 項目 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 9 月 30 日/ 2019 年度 2020 年度 1-9 月 資產總額 35,824.90 34,186.50 負債總額 11,687.85 10,840.35 凈資產 24,137.05 23,346.15 營業(yè)收入 23,957.70 13,005.40 凈虧損 -1,222.14 -548.80 扣除非經常性損益后的凈虧損 -1,441.34 -756.00 以上財務數據未經審計。相較于 2019 年度，歐華美科 2020 年度收入下滑主 要系因疫情影響所致。 (四)歐華美科主要對外股權投資及主要產品情況 1. EndyMed Ltd.(

《電鰻快報》