不久之前，四川匯宇制藥股份有限公司(以下簡稱“匯宇制藥”)發(fā)布了招股說明書，欲沖刺科創(chuàng)板。公司本次擬公開發(fā)行不超過6360萬股股票，主要用于匯宇歐盟標(biāo)準(zhǔn)注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)等兩大項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。但若仔細(xì)閱讀其招股書，不難看出其募投項(xiàng)目存在一些不合理的情況。另外從表決權(quán)情況來看，目前其實(shí)控人丁兆在發(fā)行前持有公司66.63%的表決權(quán)，其背后的風(fēng)險(xiǎn)也令人擔(dān)憂。

        特別表決權(quán)令人擔(dān)憂

        據(jù)招股書介紹，匯宇制藥是一家研發(fā)驅(qū)動型的綜合制藥企業(yè)，主要從事抗腫瘤和注射劑藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，該公司成立于2010年10月，由丁兆、茂源神華、王曉鵬、余波共同設(shè)立。在經(jīng)過多輪增資之后，截至發(fā)行前，公司實(shí)控人丁兆合計(jì)持有公司1.14億股股份，占公司總股份的36.80%。

        值得注意的是，就在其申報(bào)前不久，2020年5月27日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于<四川匯宇制藥股份有限公司關(guān)于設(shè)置特別表決權(quán)股份的方案>的議案》和《關(guān)于修改后的<四川匯宇制藥股份有限公司章程>的議案》，對《公司章程》進(jìn)行了修改，設(shè)置特別表決權(quán)。

        根據(jù)安排，在丁兆所持有的1.14億股股份中，8046.68萬股為特別表決權(quán)股份，3360萬股為普通股份，而另外其余股東所持股份均為普通股份。除公司章程約定的特別事項(xiàng)外，公司股東對提交公司股東大會審議的事項(xiàng)行使表決權(quán)時，每一特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量為五票，而每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量為一票。

        也就是說，盡管丁兆只擁有公司總股份的36.80%，但是卻擁有公司66.63%的表決權(quán)。假定按本次發(fā)行6360萬股，那么發(fā)行完畢之后，丁兆仍擁有公司60.95%表決權(quán)。如此意味著，丁兆對匯宇制藥的經(jīng)營管理以及對需要股東大會決議的事項(xiàng)具有絕對控制權(quán)。

        其特別表決權(quán)的設(shè)置引來了監(jiān)管層的問詢，上交所在問詢函中，要求其說明設(shè)置的合理性。匯宇制藥表示，將丁兆所持部分股份設(shè)置特別表決權(quán)，有利于維持和鞏固丁兆對于公司的控制權(quán)，提升公司的治理效率，更好地實(shí)現(xiàn)丁兆作為實(shí)際控制人對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的執(zhí)行和推動作用，符合全體股東的長遠(yuǎn)利益。因此，授予丁兆特別表決權(quán)股份對于公司未來發(fā)展具有必要性。

        盡管匯宇制藥認(rèn)為授予丁兆特別表決權(quán)股份具有合理性和必要性，不存在“少數(shù)人控制”等公司治理問題，但因?yàn)槊恳惶貏e表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)，使普通投資者的表決權(quán)利及對公司日常經(jīng)營等事務(wù)的影響力受到限制，存在控制權(quán)過于集中的情況，不免令人對企業(yè)上市后的經(jīng)營管理感到擔(dān)憂，不能排除日后實(shí)控人有可能會利用其特殊表決權(quán)存在的優(yōu)勢，進(jìn)行控制權(quán)濫用的行為發(fā)生，畢竟，完成上市后其表決權(quán)可能高達(dá)60.95%，擁有很高的話語權(quán)，而大股東利用自己手中高比例權(quán)利損害上市公司利益的情況在A股市場并不鮮見。

        募資主要用于“補(bǔ)流”，合理性存疑

        除了上述問題之外，匯宇制藥本次募投項(xiàng)目似乎也存在不合理之處。據(jù)招股書顯示，匯宇制藥本次募集資金主要用于匯宇歐盟標(biāo)準(zhǔn)注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項(xiàng)目、匯宇創(chuàng)新藥物研究院建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，其擬投入資金分別為6.79億元、4.28億元和8億元。

        從上述項(xiàng)目分配金額來看，用于補(bǔ)充流動資金的款項(xiàng)最多。對此，匯宇制藥表示，補(bǔ)充流動資金有利于加快推進(jìn)藥物研發(fā)進(jìn)展和緩解公司資金需求壓力。然而，在資金方面，2017年末至2020年6月末，匯宇制藥賬面上的貨幣資金分別為462萬元、4571.57萬元、2.59億元和2.90億元，一直在不斷增長。而借款方面，截至2020年6月末，匯宇制藥僅有500.6萬元的短期借款，且沒有長期借款，看不出其資金壓力有多大，而本次IPO，匯宇制藥擬募集8億元資金來補(bǔ)充流動資金，一度超過了其他兩個項(xiàng)目各自的募資金額，這似乎有些不合理。

        再看“匯宇歐盟標(biāo)準(zhǔn)注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目是利用公司現(xiàn)有廠區(qū)預(yù)留空地建設(shè)包括抗腫瘤凍干/水針等9條注射劑自動生產(chǎn)線和3條全自動包裝生產(chǎn)線車間，以及預(yù)留車間、倉庫、宿舍、食堂等相關(guān)配套和公用輔助設(shè)施，待項(xiàng)目建設(shè)完成后，預(yù)計(jì)新增產(chǎn)能約5000萬支/年。

        截至2020年6月末，匯宇制藥有M車間及I車間兩個生產(chǎn)車間，2017年至2020年6月，M車間的產(chǎn)能利用率分別為0.7%、7.32%、5.78%和2.47%;I車間的產(chǎn)能利用率分別為9.29%、17.28%、59.33%和75.26%，均沒有達(dá)到飽和狀態(tài)。按照公司目前的計(jì)劃，該項(xiàng)目的建設(shè)時間僅有3年，屆時匯宇制藥的銷售能否實(shí)現(xiàn)迅速飛躍，亦是匯宇制藥需要思考的問題。

        此外，固定資產(chǎn)的折舊費(fèi)用亦不能忽視。據(jù)招股書介紹，匯宇歐盟標(biāo)準(zhǔn)注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項(xiàng)目和匯宇創(chuàng)新藥物研究院建設(shè)項(xiàng)目的建筑及裝修工程費(fèi)、生產(chǎn)線及配套設(shè)備工程和研發(fā)儀器設(shè)備費(fèi)分別為4.07億元、4.19億元和1.25億元，投資巨大。

        目前匯宇制藥房屋及構(gòu)筑物年折舊率為3.8%-6.33%、機(jī)械設(shè)備年折舊率為9.5%、電子儀器年折舊率為11.88%-33.33%、交通運(yùn)輸設(shè)備的年折舊率為15.83%、家具及辦公設(shè)備的年折舊率為13.57%-50%。按照其新增固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值來看，其每年的折舊費(fèi)用可能高達(dá)數(shù)千萬元，恐怕也將給公司業(yè)績帶來巨大壓力。

《電鰻快報(bào)》