2021年3月8日，距離正式向證監(jiān)會提請科創(chuàng)板IPO注冊申請已過半年，但深圳市亞輝龍生物科技股份有限公司(下稱“亞輝龍”)依舊未能等到獲準(zhǔn)注冊的批文下發(fā)。

        早在2020年8月28日便通過科創(chuàng)板上市委審核，并于同年9月8日正式向證監(jiān)會遞交注冊申請的亞輝龍，可能在斯時并未想到，雖然其IPO的上會之路可謂一帆風(fēng)順，僅用了四個月時間便完成了IPO申報到通過上交所上市委審核的流程，但在其后的證監(jiān)會注冊這一流程中，卻遭遇了“難產(chǎn)”。

        據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)公布的科創(chuàng)板申請注冊企業(yè)資料顯示，除了因更新財務(wù)資料而中止發(fā)行注冊程序的上海仁會生物制藥股份有限公司外，共有52家擬科創(chuàng)板上市企業(yè)在等待著證監(jiān)會的注冊，而亞輝龍則是其中耗時最長的企業(yè)，也有且僅有其一家，在提交注冊申請已屆半年卻遲遲未能獲得監(jiān)管層首肯。

        排在亞輝龍之后尚未獲得證監(jiān)會注冊的，則是遼寧成大(21.370, -0.15, -0.70%)生物股份(20.810, -0.19, -0.90%)有限公司的擬IPO申請，其提交注冊的時間為2020年11月26日，這也就意味著早前與亞輝龍同期甚至是更晚數(shù)月獲得上市委通過的科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)，皆早已悉數(shù)掛牌交易。

        “證監(jiān)會目前對亞輝龍還有一些質(zhì)疑未獲得認可，其在何時或者說是否能最終獲得證監(jiān)會的注冊，依然要看其能否向監(jiān)管層解釋清楚。”2021年3月8日，在亞輝龍向證監(jiān)會遞交IPO注冊申請正好半年之時，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，企業(yè)在向證監(jiān)會提交注冊申請后，證監(jiān)會便會根據(jù)申報材料視情況進行注冊階段的問詢，大部分企業(yè)經(jīng)過證監(jiān)會一輪問詢后便可獲準(zhǔn)注冊，而亞輝龍的第一輪問詢早已結(jié)束，目前，證監(jiān)會已經(jīng)啟動了對其在注冊階段的二輪問詢。

        “二輪問詢是因為企業(yè)在一輪問詢后，依然還有問題沒有解釋清楚，或者是在一輪問詢后，又出現(xiàn)了新的需要解釋的問題。”上述接近監(jiān)管層的知情人士表示，一般而言，在注冊階段經(jīng)歷二輪問詢的企業(yè)則意味著企業(yè)存在較大的不確定性問題。

        實際上，早在“亞輝龍申報IPO之初，外界對其便爭議不斷，無論是其因商業(yè)賄賂而四位創(chuàng)始人皆判刑入獄的“丑聞”，還是對其如今的實控人“掌舵”真實性的質(zhì)疑，都曾讓人對其IPO申請能否通過上市委而捏了一把汗。

        而在2020年底來自證監(jiān)會的一系列警示函監(jiān)管措施，亞輝龍又被坐實其在申報科創(chuàng)板上市的過程中，存在“提交的申報材料存在財務(wù)數(shù)據(jù)前后不一致，披露口徑出現(xiàn)明顯差異;信息披露內(nèi)容前后矛盾;未履行豁免披露程序，擅自簡化披露內(nèi)容等問題”。

        “財務(wù)數(shù)據(jù)不一致，信披內(nèi)容前后矛盾等問題應(yīng)該是發(fā)生在其在上市委審核階段，目前這些問題都一一糾正，證監(jiān)會也給予了處罰，按照監(jiān)管程序，已經(jīng)不構(gòu)成IPO的障礙了。”上述接近監(jiān)管層的知情人士認為。

        那么，半年時間注冊未果，到底是哪些尚待釋疑的問題截至目前依然讓亞輝龍上市之夢瀕臨破碎的邊緣呢?

        1)營收真實性質(zhì)疑成注冊進程“障礙”

        相對于許多尚未盈利的科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)，亞輝龍的財務(wù)指標(biāo)可謂優(yōu)秀。

        據(jù)亞輝龍向證監(jiān)會提交的IPO招股書(注冊稿)顯示，2017年至2019年間，其營業(yè)收入也從最初的5.3億元突破至2019年的8.77億，三年間，扣非凈利潤也分別錄得172.76萬元、3803.34萬元、9615.99萬元。

        但高增長的優(yōu)質(zhì)業(yè)績，卻成為了其此次IPO注冊之路上最大的“障礙”。

        “證監(jiān)會方面對于其近年的營收真實性和合理性方面存在重重質(zhì)疑。這也是亞輝龍遲遲未獲得證監(jiān)會注冊的關(guān)鍵問題。”上述接近于監(jiān)管層的知情人士透露。

        公開資料顯示，亞輝龍主要從事以化學(xué)發(fā)光免疫分析法為主的體外診斷儀器及配套試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，以及部分非自產(chǎn)醫(yī)療器械產(chǎn)品的代理銷售業(yè)務(wù)。

        亞輝龍的主要產(chǎn)品均屬于封閉型產(chǎn)品，即儀器和試劑具有唯一匹配性，醫(yī)療機構(gòu)若使用其診斷試劑，就必須在其診斷儀器上使用。

        在實際經(jīng)營過程中，亞輝龍的銷售政策則分為一般銷售政策、聯(lián)動銷售政策。

        一般銷售政策下，公司將體外診斷儀器直接銷售給客戶，客戶后續(xù)采購公司的配套試劑使用。聯(lián)動銷售則是指公司向經(jīng)銷商或終端客戶免費提供診斷儀器供其使用，后續(xù)通過銷售配套的試劑獲取利潤，公司擁有儀器的所有權(quán)，并可約定在合同期內(nèi)公司收取一定的運營服務(wù)費。

        近幾年來，亞輝龍采用聯(lián)動銷售模式比例不斷加大。2020 年上半年，亞輝龍投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-8,024.73 萬元，同比上升 39.81%，主要因公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金增加較多，這一變動便是系聯(lián)動銷售模式下新增投放儀器較多所致。

        聯(lián)動銷售政策下，在2017年至2019年間報告期內(nèi)，亞輝龍專用儀器原值為 6791.77 萬元、13834.96 萬元 及 21822.26 萬元，占公司固定資產(chǎn)原值的比例為 57.74%、40.57%和 48.60%。

        “在聯(lián)動銷售模式和一般銷售模式下，其營收的一些合理性問題便凸顯了出來。”上述接近監(jiān)管層的知情人士表示。

        據(jù)叩叩財訊獲悉，證監(jiān)會在二次對亞輝龍進行注冊階段問詢時，直接質(zhì)疑其以經(jīng)銷商最終銷售情況為判斷依據(jù)來決定采用一般銷售和聯(lián)動銷售模式，這標(biāo)準(zhǔn)是否合理，而在這樣的模式下，亞輝龍是否需要讓利配套試劑以支持免費投放設(shè)備?此外，證監(jiān)會還要求亞輝龍說明最終客戶決定是否買斷儀器的主要考慮，在可以免費使用發(fā)行人投放儀器的情況下，仍采取買斷方式的合理性。

        正因為亞輝龍產(chǎn)品的封閉性，即但凡采用了亞輝龍儀器，便僅能使用其生產(chǎn)的試劑進行配套監(jiān)測，于是，在免費提供儀器的聯(lián)動銷售模式下，試劑成為了亞輝龍營業(yè)收入增長的關(guān)鍵。

        亞輝龍招股書(注冊稿)顯示，2017年至2019年的報告期內(nèi)，發(fā)光試劑的收入占比不斷加重，至2019年，發(fā)光試劑已經(jīng)以25575.12萬元的營收成為亞輝龍最主要的業(yè)務(wù)支柱，占其當(dāng)年自產(chǎn)產(chǎn)品收入的57.03%，占主營業(yè)務(wù)收入的比例也達到了29.65%。

        不過就是這對亞輝龍財務(wù)狀況有著舉足輕重的發(fā)光試劑業(yè)務(wù)，監(jiān)管層在調(diào)取亞輝龍的未公開披露數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，在2017年-2019年期間，大量的發(fā)光試劑實際上是以已銷售但未耗用的模式“囤積”在經(jīng)銷商手中。

        據(jù)叩叩財訊獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，在2017年-2019年期間，亞輝龍已銷售但尚未耗用的發(fā)光試劑金額占全年銷售金額比分別達到80.40%、47.19%和32.48%。

        “這就很難不讓人懷疑亞輝龍通過向經(jīng)銷商轉(zhuǎn)移存貨的方式來調(diào)節(jié)利潤，其銷售的真實性存疑。”上述接近監(jiān)管層的知情人士表示，對此，證監(jiān)會正在要求亞輝龍就有關(guān)情況進行解釋，要求其說明經(jīng)銷商進銷存情況，并證明是否存在經(jīng)銷商壓貨情形和終端客戶實現(xiàn)最終銷售的真實性。

        據(jù)叩叩財訊獲悉，與上述亞輝龍可能存在向經(jīng)銷商“壓貨”以調(diào)節(jié)收入情況的邏輯存在印證疑點的還有，在此次亞輝龍IPO的報告期內(nèi)，有數(shù)家經(jīng)銷商剛剛成立不久便成為了其經(jīng)銷商，而證監(jiān)會也正在要求亞輝龍的有關(guān)中介機構(gòu)核查其原因和合理性。

        “在經(jīng)過證監(jiān)會第一輪注冊階段問詢后，亞輝龍?zhí)峤涣舜饛?fù)，但又出現(xiàn)了一系列的新的問題，包括前述監(jiān)管層要求其核查的‘聯(lián)動銷售’模式的合理性、發(fā)光試劑疑似向經(jīng)銷商轉(zhuǎn)移‘囤積’問題以及新經(jīng)銷商的異動問題，都是目前監(jiān)管層對亞輝龍核查的重點，其最終能不能獲得證監(jiān)會的注冊應(yīng)允，很大程度上也取決于在這幾個方面能否說服監(jiān)管層。”上述知情人坦言。

        2)醫(yī)藥賄賂陰影難散

        此前，在亞輝龍申報IPO過程中，最備受外界爭議的便是其被卷入的頗為敏感的醫(yī)藥賄賂案，而也正是因一系列賄賂案的牽扯，亞輝龍更創(chuàng)下了四位創(chuàng)始人皆鋃鐺入獄的擬IPO企業(yè)之紀(jì)錄。

        招股書顯示，2008年9月，胡德明、劉清波、何林、陽輝共同出資設(shè)立深圳市亞輝龍生物科技有限公司(即亞輝龍前身)，持股比例分別為67.50%、13.50%、10%、9%。

        在設(shè)立亞輝龍的同時，胡德明還控制深圳市一輝龍進出口貿(mào)易有限公司(下稱“一輝龍”)、深圳市和一商貿(mào)有限公司(下稱“和一商貿(mào)”)、深圳市開源醫(yī)療器械有限公司(下稱“開源醫(yī)療”)等公司，主要從事體外診斷產(chǎn)品的代理業(yè)務(wù)，劉清波、陽輝亦在上述公司任職。

        根據(jù)(2013)深鹽法刑初字第148號《刑事判決書》顯示，2004年至2012年，一輝龍、和一商貿(mào)、胡德明、劉清波為使相關(guān)醫(yī)院能優(yōu)先采購其公司代理的貝克曼品牌的檢驗設(shè)備，在醫(yī)療器械銷售過程中向深圳市婦幼保健院、深圳市光明新區(qū)光明醫(yī)院的相關(guān)工作人員行賄共計133.5萬余元。2013年10月，深圳市鹽田區(qū)人民法院判決一輝龍犯單位行賄罪，判處罰金20萬元;一輝龍法定代表人胡德明犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年;副總經(jīng)理劉清波犯單位行賄罪，判處有期徒刑六個月，緩刑一年。

        另據(jù)(2017)粵1973刑初2470號《刑事判決書》披露，2011年，和一商貿(mào)總經(jīng)理陽輝請托東莞市中醫(yī)院相關(guān)工作人員利用職務(wù)便利，為東莞市中醫(yī)院采購和一商貿(mào)代理的醫(yī)療設(shè)備提供幫助，向相關(guān)醫(yī)院工作人員行賄合計95萬元。2018年2月，東莞市第三人民法院判決和一商貿(mào)犯單位行賄罪，判處罰金45萬元;陽輝犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年五個月，緩刑一年九個月。2018年8月，針對部分原審被告提出的上訴，東莞市中級人民法院出具(2018)粵19刑終301號《刑事裁定書》，裁定駁回上訴，維持原判。

        除了上述三名股東外，亞輝龍的另一位創(chuàng)始股東何林則因受賄而獲刑。

        公開信息顯示，2001年3月，何林時任深圳市人民醫(yī)院檢驗科副主任。當(dāng)時深圳市人民醫(yī)院公開招標(biāo)采購一批醫(yī)療設(shè)備，何林負責(zé)制定招標(biāo)設(shè)備參數(shù)。在公開招標(biāo)前，何林提前將該消息告知投標(biāo)方廣州保稅區(qū)信捷醫(yī)療設(shè)備有限公司，幫助投標(biāo)方順利中標(biāo)，何林后續(xù)獲款共22萬元。2006年8月，深圳市鹽田區(qū)人民法院出具(2006)深鹽法刑初字第139號《刑事判決書》，判決何林犯受賄罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年，并沒收贓款22萬元。

        目前，胡德明、何林仍在亞輝龍任職。其中，胡德明擔(dān)任銷售及戰(zhàn)略方面的顧問，為公司提供咨詢建議，何林擔(dān)任技術(shù)顧問，提供產(chǎn)品質(zhì)量管理技術(shù)支持。而陽輝、劉清波均已于2017年3月離職，此前分別任全資子公司深圳市科路仕醫(yī)療器械有限公司的監(jiān)事、經(jīng)理。2019年3月，陽輝、劉清波對外轉(zhuǎn)讓其持有的全部亞輝龍股份，從而退出公司。

        從2013年開始，由于涉及刑事犯罪，一輝龍、和一商貿(mào)陸續(xù)開始進行業(yè)務(wù)收縮并逐漸停止經(jīng)營，一輝龍及和一商貿(mào)業(yè)務(wù)收縮前，主要從事貝克曼品牌深圳、東莞地區(qū)的代理業(yè)務(wù)。值得注意的是，2013 年 3 月，胡德明等人控制和任職的另一家企業(yè)——開源醫(yī)療便與貝克曼香港及貝克曼中國簽訂了《貝克曼庫爾特代理商協(xié)議》，將深圳、東莞的代理區(qū)域轉(zhuǎn)至囊中。

        2013 年 8 月，亞輝龍又將開源醫(yī)療的100%股權(quán)幾乎以零溢價悉數(shù)收購，開源醫(yī)療至今依然為亞輝龍的全資子公司。

        對此，外界紛紛質(zhì)疑，是否存在通過開源醫(yī)療的過橋交易，將存在單位犯罪的一輝龍、和一商貿(mào)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入的情況，該事項是否存在規(guī)避證券發(fā)行上市相關(guān)規(guī)定的情況，上述交易的真實性、合法合規(guī)性以及對亞輝龍發(fā)行上市是否存在影響。

        雖然對于上述問題，在亞輝龍IPO在上交所問詢階段就已經(jīng)被多次問詢，亞輝龍也堅稱開源醫(yī)療取得貝克曼深圳、東莞地區(qū)的代理權(quán)、獲取客戶并開展業(yè)務(wù)、購買存貨、租賃關(guān)系轉(zhuǎn)移、發(fā)行人收購開源100%股權(quán)等事項均已履行相應(yīng)內(nèi)外部程序，相關(guān)協(xié)議內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，不存在違法違規(guī)情形。

        但據(jù)叩叩財訊獲悉，在亞輝龍向證監(jiān)會申報注冊之后，證監(jiān)會依然對其醫(yī)藥賄賂問題還在近一步問詢質(zhì)疑中，要求其結(jié)合開源醫(yī)療獲得深圳、東莞地區(qū)代理后的客戶情況、訂單情況、銷售渠道、主要銷售人員，進一步說明開源醫(yī)療是否實際上承接了一輝龍及和一商貿(mào)的代理業(yè)務(wù)，并要求其結(jié)合一輝龍及和一商貿(mào)判處單位行賄罪的情況，說明開源醫(yī)療在訂單獲取上是否存在商業(yè)賄賂或其他違法違規(guī)行為。

《電鰻快報》