3月10日，資本邦了解到，上海唯賽勃環?？萍脊煞萦邢薰?下稱“唯賽勃”)回復科創板二輪問詢。

        在科創板第二輪問詢中，上交所主要關注公司的科創屬性、主要產品及市場定位、境外經營、ODM模式、關聯交易、新增客戶、資金流水核查、進口原材料、營業收入、毛利率、研發費用等共計16個問題。

        圖片來源：回復函

        具體看來，關于科創屬性，根據首輪回復，公司6項發明專利中，有5項用于主營業務，其中應用于反滲透膜片1項、膜元件壓力容器1項、復合材料壓力罐3項。公司最近一項發明專利于2014年申請、2018年獲授權公告。公司競爭對手南方匯通有發明專利42件，開能健康有發明專利21項。公司發明專利較少的原因主要為部分核心技術采用技術秘密進行保護。此外，公司還擁有實用新型專利76項。

        上市委要求公司進一步說明：(1)相關發明專利實際運用于公司產品具體型號或類別、核心技術的情況，發揮的作用;報告期內應用上述發明專利相關產品實現的銷售收入情況及占比;(2)納濾膜相關產品沒有發明專利的原因及合理性;(3)采用技術秘密進行保護的原因;是否符合行業慣例;(4)結合行業特點、產品生產過程、競爭對手專利情況等，分析公司發明專利較少的原因及合理性;(5)公司是否具有相應研發能力支撐公司進一步發展;(6)公司核心技術先進性的體現;(7)公司是否符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》(以下簡稱《暫行規定》)第四條關于發明專利指標的規定，是否具有科創屬性。

        對此，唯賽勃回復稱，2011年起，隨著分離膜下游應用領域的發展，公司開始向高性能卷式分離膜研發和制造環節進行產業延伸和升級，通過自主研發和技術創新，逐漸掌握高性能聚酰胺反滲透膜配方和核心生產工藝，并于2013年實現產業化生產。

        隨著公司反滲透膜制備技術體系的成熟和完善，公司開始利用反滲透膜產品的開發經驗著手進行納濾膜產品的研發，且主動選擇采用技術秘密的形式對該產品多項核心技術施以保護并實現產業化，相關產品性能具有先進性，納濾膜相關產品沒有發明專利具有合理性。

        公司部分核心技術對應成果為非專利技術，相關技術類型主要為材料配方或工藝技術，均系公司的專有技術。公司建立了技術保護體系并施行有效的保護措施，根據相關技術類型，長期以來以主動選擇采用技術秘密的形式對多項核心技術施以保護為主、以專利形式為輔。

        通過相關分析，行業內對專有工藝技術類核心技術普遍采用技術秘密形式進行保護，公司主要采用技術秘密進行保護的方式符合行業慣例;對于專有材料配方類核心技術，公司作為行業后來者與同行業競爭對手時代沃頓采用了不同的技術保護形式。時代沃頓自2009年創始起即選擇主要以專利申請形式保護核心技術，該種方式有利于在市場上樹立品牌形象，并在受到侵權時易于獲得法律保護，但專利申請的成本較高，且申請專利時需要公開部分配方信息，可能因信息公開導致專利仿冒等風險，并且一旦發生侵權，維權成本較高。

        公司則主要選擇技術秘密的形式對核心技術進行保護，除了上表所述由于核心技術本身特性導致的原因以外，采用技術秘密形式有利于將核心技術限定在可控范圍內進行保護，可以避免競爭對手針對專利侵權的惡意攻擊，保護方式也較為靈活，公司已經通過建立《研發部管理制度》、《生產部管理制度》等制度措施。

        建立材料配方、核心工序、生產流程采取加密及分段管理等管理措施，與涉密人員簽訂保密協議和競業禁止協議等法律措施，多維度建立了技術保護體系并對施行有效的保護措施。

        盡管公司與時代沃頓對保護核心技術的策略不同，但均會根據具體需求使用專利申請或者技術秘密進行互補。公司也會在需要時申請相關專利，例如公司于2018年開始與上海交通大學合作研發“離子化聚芳醚砜的設計、制備及其高分子分離膜的研究與開發”項目，為了明晰雙方技術成果的分享和歸屬，公司將相關納濾膜材料制備和工藝技術申請發明專利，其中“一種新型復合納濾膜及其制備方法和應用”(專利號：2019110827403)于2019年11月申請，并于2021年3月1日獲得《授予發明專利權通知書》，后續將履行登記和公示程序。時代沃頓也采用技術秘密對部分核心技術進行保護，根據公開查詢，時代沃頓曾因技術秘密被侵權進行過相關法律維權。

        綜上所述，公司主要選擇技術秘密的保護策略，系根據其發展階段、技術性質和保護需求等因素進行的選擇，具有相應合理性。

        根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條關于發明專利指標的規定“(二)形成主營業務收入的發明專利(含國防專利)5項以上，軟件企業除外”，結合上述分析，公司已有形成主營業務收入的發明專利5項，符合相關規定，具有科創屬性。

        關于關聯交易，上市委要求公司說明：(1)公司不直接持有上海福賽特股份而通過實際控制人持股的原因;(2)未披露新增關聯采購合同的原因，新增采購的RO/UF膜涂布機設備及備件的價格低于無關聯第三方報價的原因，新增設備的主要用途，與公司現有設備的關系和區別;(3)關鍵設備向關聯方采購的原因;(4)蔣耀的背景，與公司及主要股東的關系，與公司及主要股東等的交易和合作情況，是否存在利益輸送或其他利益安排。

        鑒于此，唯賽勃回復：上海福賽特成立于2015年3月，成立初期主要通過開發新客戶切入膜材料相關全自動化設備的研發和生產，上海福賽特了解到公司從事高性能卷式分離膜相關業務，上海福賽特將公司列為潛在客戶進行接洽，而公司為順應業內全自動化生產的產業升級和變革的發展趨勢，計劃推進生產設備的全自動化改造，雙方接洽結識后，對各自領域、業務有了進一步的了解，基于商業訴求逐步開展業務合作。

        公司在2017年與上海福賽特開始合作時，上海福賽特已經向聯合利華旗下著名凈水設備浙江沁園水處理科技有限公司提供了類似型號的設備，也曾向行業內山東招金膜天有限公司提供全自動化生產設備，具備豐富的經驗。

        因此自2017年起，公司向上海福賽特采購全自動化家用卷膜機，開始在家用膜元件生產領域進行全自動化生產;隨后公司逐步將全自動化設備引入工業膜元件領域，于2019年繼續向上海福賽特采購全自動工業卷膜設備，替代原有卷膜作業環節的半自動化設備，有效提高了公司的生產效率、提升了膜元件的成品率和產品一致性。

        上海福賽特是業內少數全自動化專業設備供應商，雙方合作源于合理的商業活動，在合作過程中，公司實際控制人謝建新看好智能制造行業的發展前景，并計劃在公司各生產作業環節中全面推進全自動化、智能化生產，綜合考慮公司的生產發展規劃、上海福賽特在國內市場競爭力、客戶資源和未來發展規劃后，謝建新有意投資入股上海福賽特，以便進行長期穩定的合作。

        由于膜系列產品和專業配套產品的生產具有生產工藝復雜、控制難度高的特點，因而膜系列產品和專業配套制造設備需與自身生產工藝相配套，即生產廠家需要深度參與設備供應商根據公司卷膜生產線、涂布生產線的工藝流程、關鍵技術參數要求對通用設備進行專業定制化的過程，確保相關設備與公司自主工藝技術高度匹配，因此供應商的穩定性與保密性也是生產廠家選擇時的重要考慮方面。

        公司是行業內的知名企業，為了避免由于公司直接持股上海福賽特，導致其他同行業客戶減少甚至停止與上海福賽特合作的潛在風險，對上海福賽特產生負面影響，因此最終由實際控制人配偶金奕個人投資上海福賽特。由金奕投資同樣起到了穩定供應商、有利于技術保密和技術支持的效果，并且相較公司直接持股更有利于公司聚焦主業。

        綜上所述，上海福賽特是業內為數不多的全自動化卷膜設備供應商之一，公司向上海福賽特采購全自動化智能卷膜設備，在提升生產效率、產品性能一致性等方面具有成效，產品性能滿足公司的要求，與國際供應商相比產品性價比更高，長期合作更有利于為公司全自動化產業升級提供穩定供應、技術保密和技術支持，因此公司向上海福賽特采購關鍵設備具備必要性和商業合理性。

        關于實際控制人配偶對蔣耀控制企業的股權投資，因實際控制人看好上海福賽特、實時俠和辛頓人工智能所處智能制造行業的發展前景，因此決定通過其配偶金奕對其投資入股。2019年3月26日，金奕通過向上海賽川現金增資1,150.00萬元并取得1.0295%股權，通過上海賽川間接持有實時俠和辛頓人工智能股權;同日，金奕向上海賽擎企業管理合伙企業(有限合伙)轉賬850.00萬元用以受讓其所持實時俠6.25%股權;2019年12月19日，金奕與蔣耀簽署《股權轉讓協議》，金奕將其所持有的全部實時俠6.0976%股權按每一元注冊資本作價1元轉讓給蔣耀，總計500.00萬元，金奕不再直接持有實時俠股權;2020年1月10日，蔣耀將其所持有的上海福賽特5.00%的股權按每一元注冊資本作價1元轉讓給金奕，總計500.00萬元，至此金奕完成對上海福賽特、實時俠和辛頓人工智能的投資。上述交易已在招股說明書中披露。

        報告期內，蔣耀及其控制的企業與公司的合作均為正常業務往來，雙方合作源于合理的商業活動，與實際控制人配偶之間的各項資金往來均具有合理的商業背景。除上述情形以外，蔣耀與公司及主要股東之間不存在其他交易或資金往來，也不存在關聯關系、利益輸送或其他利益安排。

《電鰻快報》