2020年4月27日，強生控股宣布停牌，并公告擬通過資產置換及發行股份的方式購買上海外服有限公司100%股權；同時，公司擬非公開發行股份募集配置資金的方式完成此次重組。

這個被稱為中國最老“的士車”的公司，成立時間已達百年之久。為什么會走上資產重組之路？此次重組又能夠為強生控股帶來什么？

網約車沖擊下，業績逐年疲軟

資料顯示，強生控股主要經營出租汽車業、汽車租賃業、汽車服務業、旅游業、房產業等五大產業，是上海最大的汽車租賃企業。

不過，近年來，受滴滴打車、快的打車等軟件的沖擊，公司的傳統出租車業務市場占有率急劇下降。2013年傳統出租車公司運營利潤率是22%，到了2015年傳統出租車的運營利潤率只有9.37%。僅從2019年來看，出租車日均客運量154萬乘次，同比下降11.8%。

而2016-2019年我國網約出租車使用率都保持在30%以上，2019年全年網約出租車使用率已經突破40%。相對于滴滴、美團、神州專車等網約車出行平臺，強生控股以往所擅長的傳統出租車行業的市場已經被壓縮的越來越小。

在強生控股的汽車租賃業務行業競爭日趨激烈下，管理成本也在不斷上升，公司難以提高利潤率，業績也逐年下滑。2016年至2019年實現營業收入分別為50.05億、40.78億、40.97億和38.36億，僅四年時間營業收入就下滑了23%。

更值得注意的是，在強生控股2019年的1.5億元的利潤構成中，非主營業務占比達138.99%。

公司出售了杉德巍康8.2%的股權，當期確認投資收益2.2億元。除此，強生控股還獲得了杉德銀卡通投資分紅為3163.20萬元，這兩項投資收益總計達2.51億元，扣非后強生控股2019年凈利虧損近4000萬。

在各種網約車平臺的壓力下，強生控股業績逐年減少。加之，其他業務也難以支撐公司的正常運轉，強生控股正處在退市的邊緣，因此走上重組之路。

拿舊瓶裝人服，實現“質”的飛躍

而重組的另一方上海外服，成立于1984年，是上海市第一家市場化涉外人力資源服務機構，主營人事管理服務、薪酬福利服務、招聘及靈活用工服務、業務外包服務等。

作為國內頭部人力資源機構，國企背景和客戶資源都有絕對優勢。近年來內生加速信息化平臺建設，技術賦能業務，營收也是保持穩健增長的。2017年至2019年，上海外服分別實現營業收入1125.29億元、1304.08億元、1493.86億元。

人力資源行業有SAAS屬性，那就是存量客戶續約率極高，所以即使擴張速度很慢，增長也是可觀的，更何況上海外服過去三年年化增速達到了15%。而人力資源行業重要資金在人事管理方面，而集團的管理成本管控會不斷的優化，業績方面會存在較大的彈性空間。

此次重組將分為股份無償劃轉、資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金等四部分完成。

第一步上市公司股份無償劃轉：強生控股的控股股東久事集團擬將持有的公司40%股份無償劃轉至東浩實業。

目前，強生控股控股股東為久事集團。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為東浩實業，東浩蘭生集團獲得該公司控制權。值得注意的是，東浩蘭生集團與上海久事集團均屬上海市國資委旗下。

2019年9月5日，上海市發布了《上海市開展區域性國資國企綜合改革試驗的實施方案》，要求著力推動混合所有制改革。強生控股本次重大資產重組符合上海市國資國企改革的精神，也是本次國企改革的一項重要案例。

圖1 強生控股 重組前后股權結構

第二步資產置換：強生控股擬以全部資產及負債與東浩實業持有的上海外服100%股權等值部分進行置換。

強生控股2020年第一季度公布的總資產約為67億，上海外服2019年底的總資產約為107.15億元。強生控股的67億元總資產置換成上海外服107.15億元的總資產。

第三步發行股份購買資產：公司擬向東浩實業非公開發行股票3.16億股，賣出股票拿到43億錢款后，再從東浩實業手里買下剩余的上海外服43億的資產，東浩實業旗下100%控股的上海外服便實現了借殼上市。

強生控股董事長葉章毅也表示，重組后，強生控股主營業務變更為綜合人力資源服務。此次重組是“殼”的清理和重組合并，有利于上市公司探索新業務轉型、尋求新利潤增長點，有利于提升公司盈利能力和綜合實力。

此外，近期科創板、創業板IPO的過會率明顯下降，此次重組也節省了上海外服申報IPO的時間和申報的流程。

第四步募集配套資金：為了增強新借殼上市企業的經營能力，新生的“強生控股”將向東浩實業定向增發一定量的股票，募資不超過9.73億元，擬用于標的資產投資項目、補充流動資金及償還銀行貸款。

前三部分互為條件、同步實施，募集配套資金以前三部分的實施為前提條件。此次資產置換，東浩事業至少要出資9.73億元來購買新的強生控股的定增股票。目前，此次重組已經獲得證監會受理。

受此消息影響，強生控股的股價已經從3元漲到8元左右，股價的抬升主要是對標上海外服估值。由于預案中未披露對上海外服的估值，上海外服的估值將是核心關注點。

上海外服處于人力資源行業，選取目前 A 股上市的科銳國際，港股上市的人瑞人才和萬寶盛華，以及國際人服龍頭企業 Recruit、Randstand、德科集團和 Manpower 作為可比公司。

上海外服營收規模超千億，但其中很大一部分為代企業繳費，根據新的收入準則，近三年上海外服調整后營收預計為200-240億元，對應凈利率約為2%，依然顯著低于科銳國際、人瑞人才與萬寶盛華。

但是現金流狀況好于科銳、人瑞、萬寶。對比國際人服三巨頭德科、任仕達、萬寶盛華，其經營性凈現金流通常是歸母凈利150%，差額部分主要源自多次并購產生的攤銷。

綜合來看，上海外服因近年來中國人力資源服務市場規?？焖僭鲩L，擁有較廣闊的市場前景。上海市國資委讓不盈利的行業公司自負盈虧，參與市場競爭，并推動上海外服上市發展，這是國有資產保值增值的必須手段。

轉型優質賽道，展現未來發展信心

此次重組上市后，公司的主營業務將從傳統的汽車租賃服務轉向人力資源服務業務。

人力資源服務行業是蓬勃發展的朝陽產業，未來企業端對于專業人力資源服務的需求將不斷釋放。自2015年以來，我國人力資源服務行業的復合增長率達到19.2%，大幅超過同期經濟增長速度。其次，政策利好支持以及社會、經濟的全面發展對人才獲取及管理需求的增加，為人力資源服務行業帶來快速發展機遇。

上海外服是國內成立時間較早的人力資源機構，且背靠上海市國資委以及經濟飛速發展的上海，能夠持續多年業績穩健增長。

在華世界500強企業中的85%都有和上海外服合作，2020年3月收購新加坡TG公司35%股權，建立了6個國家和地區自有分支機構，已經成為國內本土率先布局亞太地區的人力資源服務機構。

按業務規?？趶?，2019 年上海外服市占率為 7.62%，高于中智和北京外企，行業領先。另外，公司率先在行業啟動了人力資源服務信息化平臺建設，是業內較早實現雙機房容災熱備機制和擁有雙體系認證的服務企業。

同時，持續打造了“聚合力”行業委托交易平臺、外服云平臺、業務后援服務平臺三大生態平臺，自主研發了企業人力資源 SaaS平臺HRight及Ctalent HCM系統，賦能企業人力資源管理服務。

重組上市成功后，募集到的9.61億元資金還將用于“數字外服”轉型升級項目，可大幅提高上海外服的科技化、智能化、平臺化水平，進一步提升其在人力資源服務行業的核心競爭力。另外，在員工激勵制度完善下，招聘及靈活用工等新興業務具備可觀成長空間；疊加集團成本管控優化下，業績存在較大彈性空間。

目前A股市場上的人力資源行業僅有科銳國際。此次重組上市后，強生控股將會成為人力資源服務行業第二股，也可以增加市場對人力資源服務行業的關注度。

此次重組對于上海外服而言，上海外服亟須通過重組，實現資本化，借助資本市場，拓寬直接融資渠道，充實公司資本實力和行業整合競爭力；對強生控股而言，本次交易后，上市公司主營業務變更為綜合人力資源服務，本次交易有利于上市公司探索新業務轉型、尋求新利潤增長，提升上市公司盈利能力和綜合實力。

強生控股能否逃出泥潭，還是要看此次能否重組成功。

《電鰻快報》