股票代碼：600506 股票簡稱：香梨股份 公告編號：臨 2021-09 號 新疆庫爾勒香梨股份有限公司 關(guān)于簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告 公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 新疆庫爾勒香梨股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)于 2021 年 4 月 20 日召開第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司簽署非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》，具體情況如下：

一、合同簽署基本情況 公司于 2021 年 4 月 20 日與深圳市建信投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“深圳 建信”)簽訂《關(guān)于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》(以下簡稱“《股份認(rèn)購協(xié)議》”)。該事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，尚需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的主體、公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

二、發(fā)行對象基本情況 (一)基本情況 本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為深圳建信，發(fā)行對象基本信息詳見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。 (二)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 深圳建信為公司控股股東新疆融盛投資有限公司(以下簡稱“新疆融盛”)的母公司新疆昌源水務(wù)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“昌源水務(wù)”)的控股股東，符合《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第十二條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

三、合同主要內(nèi)容 (一)合同主體及簽訂時(shí)間 甲方(發(fā)行人)：新疆庫爾勒香梨股份有限公司 乙方(認(rèn)購方)：深圳市建信投資發(fā)展有限公司 附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議簽訂時(shí)間為：2021 年 4 月 20 日 (二)認(rèn)購標(biāo)的 甲方向乙方非公開發(fā)行的人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。 (三)認(rèn)購價(jià)格 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告日。乙方認(rèn)購標(biāo)的股份的每股認(rèn)購價(jià)格為 6.93 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%。 若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格將按照中國證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 (四)認(rèn)購數(shù)量及認(rèn)購金額 乙方認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)數(shù)量不超過 44,312,061 股，認(rèn)購金額不超過 307,082,582.73 元，最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量將按照中國證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 若本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，則乙方認(rèn)購股數(shù)上限屆時(shí)將相應(yīng)等比例調(diào)整。 (五)限售期 甲方本次向乙方發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自新發(fā)行股份上市之日起至該等股份解除限售之日止，由于發(fā)行人送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的發(fā)行人股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。 (六)繳款方式 本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，甲方、乙方、保薦人(主承銷商)協(xié)商確定發(fā)行方案(包括但不限于《繳款通知書》發(fā)送日期、繳款日期等事項(xiàng))并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送，發(fā)行方案向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送后，乙方應(yīng)按照保薦人(主承銷商)根據(jù)發(fā)行方案發(fā)出的《繳款通知書》確定的具體繳款日期將認(rèn)購價(jià)款以現(xiàn) 金方式一次性劃入保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為本次發(fā)行專門開立的賬戶。 (七)協(xié)議的生效與終止 1、協(xié)議的生效 經(jīng)甲乙雙方有效簽署且下列先決條件全部滿足后，方可生效： (1)履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的主體審批通過本次非公開發(fā)行方案; (2)發(fā)行人股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本協(xié)議所約定的本次非公開發(fā)行方案; (3)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本協(xié)議所約定的本次非公開發(fā)行方案，且核發(fā)了核準(zhǔn)發(fā)行批文。 2、協(xié)議的解除 除另有約定外，本協(xié)議雙方書面一致同意的可解除本協(xié)議。 3、協(xié)議的終止 協(xié)議生效后，發(fā)生以下任一情形的，協(xié)議將終止： (1)經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，終止本協(xié)議; (2)受不可抗力影響，一方可依據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款的規(guī)定終止本協(xié)議; (3)本協(xié)議約定的生效條件未獲得全部滿足，則本協(xié)議自動(dòng)終止; (4)依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)終止本協(xié)議的其他情形。 (八)違約責(zé)任 1、本協(xié)議簽署后，除不可抗力因素(包括但不限于地震、火災(zāi)等災(zāi)害性事件、戰(zhàn)爭及政治動(dòng)亂、其他任何不可預(yù)見且不可避免的事由)外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)、承諾，或其所作出的陳述或保證存在虛假、誤導(dǎo)或者重大遺漏，則該方應(yīng)被視作違約，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。 2、違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。上述賠償金包括直接損失和間接損失，但不得超過違反協(xié)議一方訂立協(xié)議時(shí)預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反協(xié)議可能造成的損失。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后 5 個(gè)工作日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務(wù)以及 需要延期履行的理由的報(bào)告。 4、如本協(xié)議因本協(xié)議所述終止情形自動(dòng)解除，任何一方均無需向另一方承擔(dān)違約責(zé)任。

四、備查文件 (一)公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議; (二)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議; (三)公司獨(dú)立董事對于第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見; (四)本次交易簽訂的《關(guān)于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。 特此公告。 新疆庫爾勒香梨股份有限公司 董事會(huì) 2021年4月21日

《電鰻快報(bào)》