????????繼山大華特主板上市、山大地緯科創板過審之后，“山大系”第三家申請上市企業——山東山大鷗瑪軟件股份有限公司(下稱“鷗瑪軟件”)也將迎來創業板IPO的最后沖刺。

????????資料顯示，鷗瑪軟件成立于2005年2月，由山大魯能信息、任年峰和宋華三方共同出資組建。其中，山大魯能信息系山大產業集團下屬子公司，山大產業集團系山東大學的全資子公司。目前，山東大學持有山大資本100%的股權，并通過山大資本間接持有鷗瑪軟件41.08%股權，是公司的實際控制人。

????????招股書顯示，鷗瑪軟件是一家考試與測評領域信息化產品提供商，主要為考試與測評領域的相關行業協會、教育機構、企事業單位等提供考試與測評的信息化建設整體解決方案、系統平臺建設與運營維護、軟件開發、硬件產品銷售等服務。

????????本網記者注意到，2017年至2019年及2020年1-9月(下稱報告期)期間，鷗瑪軟件的收入增速持續大幅下降，且受疫情影響，公司2020年上半年業績下滑顯著。與此同時，該公司卻持續保持著遠高于行業均值、持續上升、與行業差距逐漸加大的毛利率水平，結合公司的相關回應來看，該問題的合理性仍值得進一步關注。

????????營收、凈利增速雙降，主要客戶變動劇烈

????????招股書顯示，鷗瑪軟件報告期內的營業收入分別為1.46億元、1.69億元、1.75億元和0.78億元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4675.57萬元、6150.71萬元、6760.48萬元和2549.54萬元。可以看到，鷗瑪軟件2020年的業績受疫情影響出現斷崖式下滑，凈利潤由盈轉虧。

????????同期，鷗瑪軟件營業收入同比增長幅度分別為31.11%、15.29%、3.88%;凈利潤同比增長幅度分別為53.74%、31.55%、9.91%，公司營收和凈利潤的增長速度也出現大幅放緩。

????????招股書顯示，鷗瑪軟件的收入結構較為集中。其中，2017年至2019年，公司對前五大客戶——中國證券業協會、山東省教育招生考試院、教育部考試中心、中國房地產估價師與房地產經濟人學會、住房和城鄉建設部執業資格注冊中心，的銷售占比分別達60.86%、51.71%、51.19%，且近三個完整年度內沒有出現新的大客戶變更。

????????對此，鷗瑪軟件在招股書中表示，由于該行業進入壁壘高，已成規模的企業并不多，未來該行業仍將在一定時期內保持少數企業壟斷競爭的格局，先入者對行業客戶仍具有很強的鎖定效應和很高的客戶黏性，所以目前穩定合作的客戶發生變動的情況較小。

????????不過值得注意的是，鷗瑪軟件2020年后的客戶結構卻發生了較大變動。其中公司在報告期前期穩定的主要客戶——中國房地產估價師與房地產經濟人學會和住房和城鄉建設部執業資格注冊中心均消失在公司2020年的前五大客戶名單。此外，公司對始終為前五大客戶之一的中國證券業協會的銷售額逐年減少，截至2020年1-9月，公司對其的銷售額已經不及2017年全年的1/5。

????????本網記者發現，2019年3月，中國機械進出口(集團)有限公司公布的“中國資產評估協會資產評估師考試服務項目中標公告”顯示，該項目的中標供應商正是鷗瑪軟件的競對——全美在線(北京)教育科技股份有限公司，服務期限為自合同簽訂之日起至2021年12月考試各項工作全部完成之日止。值得注意的是，該次招投標，鷗瑪軟件亦有同時參與，但未能中標。因此公司2019年、2020年1-9月公司未再有資產評估師考試的銷售金額。

????????此外，受證券行業景氣度及報考人次下降等因素影響，證券從業資格考試次數已經從2017年的10次，逐漸降至2018年、2019年的6次。2020年受疫情影響，證券從業資格考試次數再次減少，使得鷗瑪軟件對中國證券業協會的銷售金額再創新低。另值得注意的是，根據中國證券業協會披露的《中國證券業協會2021年度考試計劃公告》，2021年度的證券從業資格考試次數初步計劃為3次，較以往年度的5-7次/年再次減少。受此影響，鷗瑪軟件該年的業績亦恐將有再次下滑的風險。

????????相關回復前后不一，公司高毛利率存疑

????????此外，值得注意的是，鷗瑪軟件在營收、凈利增速雙降的情況下，毛利率卻連年走高——報告期內分別為62.13%、65.64%、69.68%、70.83%，且分別高于公司行業均值同期8.73、15.46、12.93、16.97個百分點，不斷與行業平均水平拉開更大差距。

????????本網記者發現，鷗瑪軟件在招股書(申報稿)稱，公司毛利率高于同行可比公司均值及同行業可比公司全美在線和海云天的原因主要為1)全美在線服務環節多、項目成本大;2)海云天業務上地級市考試較多、前期成本高。

????????(圖片來源：企業招股說明書申報稿)

????????不過，深交所在審核中心意見落實涵中回復稱，經查全美在線招股書及海云天重組報告及拓維信息定期報告發現：1)全美在線主要服務的考試項目與鷗瑪軟件不存在較大差異，且提供的服務內容僅比鷗瑪軟件多一個發放證書的環節，兩者主要成本均為考點服務采購成本和人工成本，成本構成不存在較大差異;2)海云天智能考試服務的對象均為全國性考試。也就是說，鷗瑪軟件聲稱的毛利率較高原因與可能與實際情況有所出入。

????????(圖片來源：公司審核中心意見落實函回復報告)

????????本網記者發現，目前，鷗瑪軟件在更新版的招股書(上會稿)中，已經將原“海云天地級市考試服務”的相關描述刪除，但在與全美在線服務流程的差異化上，公司在深交所審核中心意見落實函及招股書(上會稿)中的回復(說法)卻仍存在出入——回復函中，公司稱與全美在線的無紙化考試和網上評卷服務各環節的服務流程不存在重大差異;招股書(上會稿)中，公司仍稱與全美在線業務流程差異較大。

????????值得注意的是，毛利率指標一直是監管機構審核和關注的重點。通常情況下，監管機構將關注毛利率高于同行的原因及合理性、與同行業收入的變化趨勢是否一致、是否存在關聯交易、收入確認是否正確、是否具有可持續性等方面。

????????從營收增速看，鷗瑪軟件存在營收增速大幅下滑的趨勢，但毛利率卻能持續走高，并與行業平均水平拉開更大的差距，其合理性存疑。從對相關問題的回復情況來看，公司所宣稱的原因與交易所實際調查的情況也并不一致，且在前后披露的信息中有所出入。目前，本網記者已就此問題向公司發去采訪函，但截止發稿并未收到回復。對于鷗瑪軟件關于高毛利率合理性問題的解釋，本網將持續關注。

《電鰻快報》