山東山大鷗瑪軟件股份有限公司(以下簡稱鷗瑪軟件)首發(fā)申請獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會通過，將于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，“山大系”即將迎來第三家上市公司。中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)研究發(fā)現(xiàn)，鷗瑪軟件IPO存在頗多市場關(guān)注的問題，尤其是股權(quán)交易疑似存在利益輸送、公司回復(fù)交易所問詢顛三倒四等情形受到重點關(guān)注。

        對于中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)發(fā)去的求證函，鷗瑪軟件選擇了緘默不言，截至發(fā)稿仍未回復(fù)。

股權(quán)交易異象

        在許多公司的上市招股說明書中，歷史股權(quán)變動是非常重要的一部分內(nèi)容，因為不論是對于投資者還是證監(jiān)會，通過股權(quán)變動可以了解一個公司股東的基本信息，了解其股權(quán)交易的合理性，是否存在利益輸送等情況，然而鷗瑪軟件的招股說明書卻出現(xiàn)了股權(quán)交易價格大幅變動的情況，同時在其給予證監(jiān)會的回復(fù)中，其對股價的解釋含糊不清，令人疑惑。

        據(jù)公開信息，2017年鷗瑪軟件發(fā)行股票500萬股，發(fā)行價格為每股3元，融資額為1500萬元。2016年1月鷗瑪軟件股東轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份的價格為6元/注冊資本。2018年12月，鷗瑪軟件向14名機(jī)構(gòu)投資者增發(fā)1500萬股，每股定價15元。

        在《關(guān)于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函》中證監(jiān)會曾要求鷗瑪軟件作出說明，要求其披露2017年、2018年發(fā)行人發(fā)行股票的定價依據(jù)，是否公允。然而在鷗瑪軟件的回復(fù)中，其稱發(fā)行人2017年發(fā)行股票系各股東同比例增資，增資價格以每股凈資產(chǎn)2.75元為基礎(chǔ)，經(jīng)股東大會審議確定;發(fā)行人2018年發(fā)行股票以中天華資評報字[2018]第1240號《資產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ)，綜合考慮公司的成長性、市盈率、市凈率等因素確定，認(rèn)為定價公允。

        市場人士稱，鷗瑪軟件其實偷換了概念，并沒有回答鷗瑪軟件股價轉(zhuǎn)讓的合理性，也沒有解釋為什么2016年的股權(quán)交易還是6元/股，到了2017年反而成了3元/股，到2018年再次變?yōu)?5元/股，難道是2015年公司大幅虧損，業(yè)績反而不如2016年?

        在證監(jiān)會對于上市公司的監(jiān)管中，關(guān)聯(lián)交易是非常重要的一環(huán)，因為要通過關(guān)聯(lián)交易的情況來判斷是否是侵犯中小股東權(quán)益的情況，所以在這方面的內(nèi)容披露上，常常要求公司事無巨細(xì)地進(jìn)行披露，然而在鷗瑪軟件的文件中，其對于關(guān)聯(lián)交易的披露則是能省則省，令人詫異。例如在其披露的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，其僅僅是通過表格來說明經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容，然而對于關(guān)聯(lián)交易的合理性及必要性卻只字未提。

前五大客戶緣何忽然換仨

        鷗瑪軟件的收入中前五名客戶較為集中。2017年至2019年，該公司前五大客戶分別為中國證券業(yè)協(xié)會、山東省教育招生考試院、教育部考試中心、中國房地產(chǎn)估價師與房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人學(xué)會、住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部執(zhí)業(yè)資格注冊中心，五大客戶銷售收入占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為60.86%、51.71%、51.19%，且近三個完整年度內(nèi)沒有出現(xiàn)大客戶的變更。

        鷗瑪軟件在招股書中表示，該行業(yè)進(jìn)入壁壘高，已成規(guī)模的企業(yè)并不多，未來該行業(yè)仍將在一定時期內(nèi)保持少數(shù)企業(yè)壟斷競爭的格局，先入者對行業(yè)客戶仍具有很強(qiáng)的鎖定效應(yīng)和很高的客戶黏性，所以目前穩(wěn)定合作的客戶發(fā)生變動的情況較少。

        但值得注意的是，中國證券業(yè)協(xié)會一直都是鷗瑪軟件的第一大客戶，2017年至2019年，中國證券業(yè)協(xié)會為鷗瑪軟件貢獻(xiàn)的銷售額分別為5396.86萬元、4060.23萬元、3504.48萬元，在前五大客戶銷售總額中占比分別為37.0%、24.23%、20.05%。但時至2020年上半年，中國證券業(yè)協(xié)會并未列入該公司的前五大客戶之中，隨之消失的還有中國房地產(chǎn)估價師與房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人學(xué)會和住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部執(zhí)業(yè)資格注冊中心，轉(zhuǎn)由河南省招生辦公室、廣西壯族自治區(qū)招生考試院、中國傳媒大學(xué)頂替進(jìn)來，前五大客戶更換了三個。

        對此，鷗瑪軟件在第一輪問詢中回復(fù)監(jiān)管部門時提到，受證券行業(yè)景氣度下降、考試舉辦次數(shù)變動、報考人次下降的影響，公司對中國證券業(yè)協(xié)會銷售金額逐年下降。另外，受新冠肺炎疫情影響，原定于2020年上半年開展的考試延期或取消，也使得客戶結(jié)構(gòu)和占比出現(xiàn)較大變化。

回復(fù)問詢前后矛盾

        中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)注意到，報告期內(nèi)，鷗瑪軟件營業(yè)收入分別為1.46億元、1.69億元、1.75億元、0.17億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為4675.57萬元、6150.71萬元、6760.48萬元和-684.95萬元。可以看到，鷗瑪軟件2020年上半年業(yè)績受疫情影響出現(xiàn)斷崖式下滑，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。

        鷗瑪軟件在營收、凈利增速雙降的情況下，毛利率卻連年走高——報告期內(nèi)分別為62.13%、65.64%、69.68%、70.83%，且分別高于公司行業(yè)均值同期8.73、15.46、12.93、16.97個百分點，不斷與行業(yè)平均水平拉開更大差距。

        鷗瑪軟件在招股書(申報稿)中稱，公司毛利率高于同行業(yè)可比公司均值及同行業(yè)可比公司全美在線和海云天的原因，一是全美在線服務(wù)環(huán)節(jié)多、項目成本大，二是海云天業(yè)務(wù)上地級市考試較多、前期成本高。

        不過，深交所在審核意見落實函中回復(fù)稱，經(jīng)查全美在線招股書及海云天重組報告及拓維信息定期報告發(fā)現(xiàn)：一、全美在線主要服務(wù)的考試項目與鷗瑪軟件不存在較大差異，且提供的服務(wù)內(nèi)容僅比鷗瑪軟件多一個發(fā)放證書的環(huán)節(jié)，兩者主要成本均為考點服務(wù)采購成本和人工成本，成本構(gòu)成不存在較大差異;二、海云天智能考試服務(wù)的對象均為全國性考試。也就是說，鷗瑪軟件聲稱的毛利率較高的原因與可能與實際情況有所出入。

        中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)將繼續(xù)跟蹤報道鷗瑪軟件IPO進(jìn)展。

《電鰻快報》