????

?

????證券代碼：600110 證券簡稱：諾德股份 公告編號：臨 2021-057 諾德投資股份有限公司 關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或 監(jiān)管措施及整改情況的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

諾德投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬實(shí)施非公開發(fā)行股票事項(xiàng)。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)要求，經(jīng)公司核查確認(rèn)，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)采取處罰或監(jiān)管措施的情況及相應(yīng)的整改情況公告如下： 一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況 公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況 最近五年，公司收到上交所出具的監(jiān)管工作函 2 次，吉林證監(jiān)局出具的警示 函 1 次和監(jiān)管關(guān)注的函 1 次，具體情況如下： (一)上交所出具的《關(guān)于諾德投資股份有限公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》(上證公函【2016】0872 號) 1.基本情況 2016 年 7 月 22 日，上交所出具《關(guān)于諾德投資股份有限公司籌劃重大事項(xiàng) 停復(fù)牌相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，該函指出 2016 年 4 月 8 日公司因籌劃可能涉 及重大資產(chǎn)重組的重大事項(xiàng)，股票連續(xù)停牌，之后因公司涉及刑事訴訟事項(xiàng)結(jié)案時(shí)間無法準(zhǔn)確估計(jì)，暫不具備發(fā)行股份條件，公司終止籌劃重大事項(xiàng)并復(fù)牌。2016年7月4日公司以正在籌劃的重大事項(xiàng)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組為由再次進(jìn)入連續(xù)停牌程序，要求公司應(yīng)嚴(yán)格按照上交所發(fā)布的《停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，審慎 辦理停復(fù)牌及相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)，審慎評估是否符合《重組管理辦法》第四十三條發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定，充分考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。希望公司和全體董事應(yīng)本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，嚴(yán)格按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和工作函要求，抓緊推進(jìn)各項(xiàng)工作，盡早申請股票復(fù)牌交易并履行信息披露義務(wù)。 2.整改措施 公司 2016 年 7 月 4 日因籌劃重大資產(chǎn)重組進(jìn)入停牌程序，自停牌以來，公 司及交易各方積極推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)，各方就交易方案達(dá)成了初步意向。在溝通和對交易方案細(xì)節(jié)洽談中，公司與相關(guān)各方未能最終達(dá)成一致意見，導(dǎo)致公司不能在承諾的停牌時(shí)間內(nèi)完成預(yù)案的披露工作。公司及相關(guān)各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組將面臨較大不確定性，經(jīng)審慎研究，從保護(hù)全體股東及公司利益的角度 出發(fā)，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，并于 2016 年 9 月 28 日復(fù)牌。公司董事 會(huì)按照上交所要求，加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，審慎辦理停復(fù)牌及相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)，本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，強(qiáng)化業(yè)務(wù)能力，明確信息披露義務(wù)。

(二)上交所出具的《關(guān)于諾德投資股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》 1.基本情況 2017 年 1 月 4 日，上交所出具《關(guān)于諾德投資股份有限公司重大資產(chǎn)重組 事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，該函指出公司 2015 年 7 月至今先后四次停牌籌劃資產(chǎn)重組，其中三次由于不符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件、未能就交易對價(jià)及方案細(xì)節(jié)與交易對方達(dá)成一致導(dǎo)致重組失敗。公司多次啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，多次失敗并終止籌劃，在重組事項(xiàng)的決策和實(shí)施過程中審慎性不足，導(dǎo)致股票長時(shí)間停牌，影響了投資者的交易權(quán)利，希望公司和全體董事審慎決策重大資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)，縮短停牌時(shí)間，保障投資者的交易權(quán)利，并且嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和交易所規(guī)則履行停復(fù)牌和信息披露義務(wù)，及時(shí)向投資者披露相關(guān)進(jìn)展情況。 2.整改措施 公司董事會(huì)責(zé)成公司相關(guān)部門和人員針對監(jiān)管函所指出的問題，認(rèn)真對照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，切實(shí)提高業(yè)務(wù)處理能力，強(qiáng)化工作責(zé)任，杜絕此類事情的再次發(fā)生，確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并持續(xù)提高信息披露質(zhì)量。

(三)吉林證監(jiān)局出具的《關(guān)于對諾德投資股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人采取出具警示函措施的決定》(吉證監(jiān)決【2020】15 號) 1.基本情況 2020 年 12 月 17 日，吉林證監(jiān)局出具了《關(guān)于對諾德投資股份有限公司及 有關(guān)責(zé)任人采取出具警示函措施的決定》，該函指出公司 2019 年計(jì)提客戶深圳市沃特瑪電池有限公司應(yīng)收款項(xiàng)信用減值損失 122,816,966.73 元，計(jì)提公司子公司青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司技術(shù)改造的設(shè)備資產(chǎn)減值損失 30,563,431.24元。前述計(jì)提大額減值事項(xiàng)未以臨時(shí)公告形式對外披露，僅在 2019 年年報(bào)中進(jìn)行披露，存在以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告的情形。 公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第六條第二款、第三十條第一款、第二款第五項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識，做好信息披露工作。 2.整改措施 針對信息披露不及時(shí)、以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告的情況，公司組織控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了培訓(xùn)，講解了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》中關(guān)于信息披露的相關(guān)規(guī)定，包括信息披露的原則、信息披露時(shí)點(diǎn)、信息披露事項(xiàng)及其標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。公司要求信息披露義務(wù)人認(rèn)真學(xué)習(xí)上述規(guī)定，避免出現(xiàn)信息披露不及時(shí)的情形，避免以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告的情形出現(xiàn)。

(四)吉林證監(jiān)局出具的《關(guān)于對諾德投資股份有限公司監(jiān)管關(guān)注的函》(吉證監(jiān)函【2020】483 號) 1.基本情況 2020 年 12 月 15 日，中國證監(jiān)會(huì)吉林監(jiān)管局出具了《關(guān)于對諾德投資股份 有限公司監(jiān)管關(guān)注的函》(吉證監(jiān)函[2020]483 號)。公司存在的問題如下： ①內(nèi)幕信息登記管理不規(guī)范。公司 2018 年、2019 年年報(bào)及 2020 年非公開 發(fā)行相關(guān)內(nèi)幕信息知情人登記表中未記錄知情日期，所有登記表的登記人均為一人;公司重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中只有董事長簽字，其他知情人未簽字。上述情況不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告【2020】30 號)的相關(guān)規(guī)定。 ②未制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，不符合《上市公司章程指引》第一百四十六條相關(guān)規(guī)定。 ③未與部分董事(獨(dú)立董事)簽訂合同或聘書，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十條相關(guān)規(guī)定。 ④部分信息披露事項(xiàng)未履行《公司信息披露制度(2017 年修訂)》規(guī)定的 內(nèi)部審批流程。 ⑤未建立投資者訴求的臺賬，不符合《公司投資者訴求管理工作制度》第十三條相關(guān)規(guī)定。 2.整改措施 ①公司嚴(yán)格按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，規(guī)范填寫內(nèi)幕信息知情人登記表，對知情人及知情時(shí)間按照知情人登記反饋表中填寫，增加自查頻次和程序上的相關(guān)規(guī)定。 ②公司依照《上市公司章程指引》的相關(guān)規(guī)定仔細(xì)梳理公司內(nèi)部制度，及時(shí)補(bǔ)充與修訂相關(guān)規(guī)則，《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》已經(jīng)過董事會(huì)及股東大會(huì)審議并公告。 ③公司董事會(huì)已按照《上市公司治理準(zhǔn)則》與人力資源部及董事會(huì)辦公室落實(shí)整改措施并與董事(獨(dú)立董事)補(bǔ)充簽訂聘用合同。 ④公司董事會(huì)及經(jīng)營管理層高度重視公司治理與內(nèi)部控制，公司后續(xù)根據(jù)實(shí)際情況完善自下而上的報(bào)送機(jī)制，自上而下的傳達(dá)決策，最終流程將匯總到公司管理層及董事會(huì)，公司嚴(yán)格按照《信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定提高信息披露的規(guī)范性。 ⑤公司按照《公司投資者訴求管理工作制度》補(bǔ)充建立了投資者訴求的臺賬。

除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況。 特此公告。 諾德投資股份有限公司 董事會(huì) 2021 年 6 月 8 日

《電鰻快報(bào)》