????????《電鰻快報》文 / 李瑞峰

????????蘇州瑞可達連接系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱瑞可達)IPO成功過會。招股書顯示，瑞可達是專業(yè)從事連接器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。

????????《電鰻快報》注意到，瑞可達在轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)時疑點重重，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付完成也令人不解，2020年上半年瑞可達因當年度出售蘇州天索股權(quán)而產(chǎn)生投資虧損。

????????此外，瑞可達的子公司因業(yè)績不佳導致商譽減值，而該公司在報告期內(nèi)分紅近3000萬元，還要花費募集資金中的1.9億元用于補充流動資金。

????????瑞可達實控人吳世均年薪56萬，高達251條周邊風險。

????????子公司股權(quán)處置疑點重重

????????招股書披露的信息顯示，2020年5月，瑞可達曾將子公司天索(蘇州)控制技術(shù)有限公司(以下簡稱蘇州天索)51%的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。蘇州天索成立于2016年，注冊資本為1,600萬元，實收資本為1,101萬元，由瑞可達持股51%，蘇州特賽投資咨詢企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱蘇州特賽)持股49%。蘇州特賽系朱利東控制，與吳冰、徐錦成、陳峰、單海、程軍共同出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

????????蘇州天索設(shè)立以后，發(fā)展未及預期，且瑞可達因發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，于是將蘇州天索51%的出資額轉(zhuǎn)讓予另一股東蘇州特賽的執(zhí)行事務(wù)合伙人朱利東。2020年5月，瑞可達與朱利東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以人民幣204.10萬元的價格將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱利東。

????????值得一提的是，瑞可達招股書并未詳細披露此次股權(quán)處置的具體估值及依據(jù)，本次交易價格是否公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項是否已支付，是否存在直接或間接來源于控股股東、實際控制人等情形也未披露;同時也未披露瑞可達對外出售蘇州天索時，蘇州天索的凈資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、存貨賬面價值等財務(wù)數(shù)據(jù)，以及出售后是否會對公司業(yè)務(wù)造成影響，都無從獲知。

????????此前另一家曾因同樣的問題被上交所問詢，目前其科創(chuàng)板IPO已終止審核。另外，瑞可達轉(zhuǎn)讓蘇州天索股權(quán)系發(fā)展未及預期和瑞可達發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整的原因。

????????但從2016年的投資公告來看，蘇州天索的設(shè)立主要致力于研發(fā)、生產(chǎn)和銷售符合國內(nèi)外新能源汽車長遠發(fā)展需求的電動汽車電機驅(qū)動控制器、交流電機控制器等產(chǎn)品，為國內(nèi)外電動車、自動化、制造裝備、節(jié)能環(huán)保、新能源和電力等行業(yè)做出貢獻。同時，本次對外投資將完善瑞可達新能源汽車產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈，是瑞可達長期發(fā)展戰(zhàn)略中重要的一步。

????????從招股書披露的內(nèi)容來看，新能源連接系統(tǒng)也是瑞可達的主營業(yè)務(wù)之一，且蘇州天索曾在報告期內(nèi)開展過相關(guān)研發(fā)項目。2017年度瑞可達及其下屬包括蘇州天索在內(nèi)的5家子公司同時開展了新能源連接器控制器、通信射頻連接器、線束線纜等15個新增研發(fā)項目。

????????在此背景下，蘇州天索的股權(quán)轉(zhuǎn)出令人唏噓，而該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付完成也令人不解。

????????招股書披露，2020年上半年瑞可達因當年度出售蘇州天索股權(quán)而產(chǎn)生投資虧損242.52萬元，導致2020年上半年的投資收益大幅減少。

????????與此同時，2020年1-6月，瑞可達其他應(yīng)收款較2019年度上升136.96萬元，主要系當年度公司出售蘇州天索股權(quán)，應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款增加101.20萬元所致，該筆款項為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的未支付部分，這或許也會成為上交所問詢的焦點。

????????實控人年薪56萬，高達251條周邊風險

????????瑞可達的董事長及實控人是吳世均，生于1978年，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，研究生學歷。2014年6月畢業(yè)于復旦大學EMBA;1998年7月至2007年6月就職于四川華豐企業(yè)集團有限公司，歷任銷售員、銷售副經(jīng)理;2007年7月至今,歷任瑞可達有限監(jiān)事、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，期間還曾歷任瑞譽達監(jiān)事、執(zhí)行董事及總經(jīng)理,現(xiàn)任蘇州瑞可達連接系統(tǒng)股份有限公司董事長、總經(jīng)理。

????????招股書顯示，2020年吳世均的薪酬為56.52萬元。天眼查顯示，吳世均擔任8家公司的法定代表人，擔任2家公司的股東，擔任7家公司的高管。

????????吳世均的周邊風險高達251條，預警提醒高達44條，比如：吳世均擔任法定代表人的蘇州瑞可達連接系統(tǒng)股份有限公司申請其他公司破產(chǎn)的案件信息，擔任法定代表人的億緯康(武漢)電子技術(shù)有限公司被起訴的開庭公告等。

????????子公司業(yè)績不佳致商譽減值

????????招股書，瑞可達2019年存在商譽減值損失528.33萬元，該商譽系2015年12月瑞可達進行非同一控制下合并江蘇艾立可電子科技有限公司(以下簡稱江蘇艾立可)時，投資成本與被投資單位可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額產(chǎn)生。

????????招股書披露，2017年及2018年，江蘇艾立可的資產(chǎn)組經(jīng)營狀況良好，上述年份商譽未發(fā)生減值。但到了2019年，因江蘇艾立可實際完成業(yè)績與并購時預測數(shù)差異較大，公司遵循謹慎性原則，2019年對商譽全額計提減值。

????????江蘇艾立可成立于2012年，注冊資本為1,000萬元，由瑞可達100%持股，主要為瑞可達提供高壓線纜等中間產(chǎn)品。2019年至2020年1-6月的凈利潤分別為52.90萬元、128.59萬元。

????????根據(jù)瑞可達2015年收購資產(chǎn)的公告，2015年12月2日，瑞可達以現(xiàn)金方式將江蘇艾立可100%的股權(quán)從原股東彭振處收購，交易價格為1,200萬元，交易的定價依據(jù)是以江蘇艾立可至2015年10月31日的賬面凈資產(chǎn)418.39萬元作為本次交易的定價參考，最終經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。經(jīng)計算，若本次資產(chǎn)收購價格以賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)，則溢價781.61萬元。而事實上，本次股權(quán)交易的估值高于當時的賬面凈資產(chǎn)，最終形成了528.33萬元的商譽。

????????2015年年報顯示，2015年12月江蘇艾立可實現(xiàn)營業(yè)收入603.97萬元，凈利潤為38.45萬元，然而直至2019年，江蘇艾立可凈利潤也僅有52.90萬元。顯然，自收購以來，江蘇艾立可業(yè)績平平，最終瑞可達不得不將其商譽全額計提減值。

????????分紅近3000萬元還要募集巨額資金

????????招股書顯示，高性能精密連接器產(chǎn)業(yè)化項目總投資為33,107.31萬元，其中鋪底流動資金3,904.49萬元。此外，還將募資15,000萬元補充流動資金。兩個募投項目合計補流18,904.49萬元，占募資總額的39.30%。

????????對于補充流動資金，招股書僅用一段話解釋稱，該筆募資主要用于增加流動資金、償還銀行借款、日常周轉(zhuǎn)等主營業(yè)務(wù)相關(guān)的支出。通過本次募集資金補充營運資金缺口，一方面將有利于增強公司的營運能力和市場競爭能力，另一方面還將一定程度上改善公司流動性指標，提高公司償債能力，降低公司財務(wù)風險，使公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更為優(yōu)化。

????????然而，《電鰻快報》注意到，事實上，瑞可達的自身流動性很充足。從2017年至2020年1-6月，瑞可達貨幣資金余額分別為13,322.04萬元、16,685.40萬元、14,076.10萬元和15,250.79萬元，主要由銀行存款構(gòu)成;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,576.07萬元、4,133.25萬元、1,606.11萬元和4,304.06萬元;期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為11,276.13萬元、13,601.70萬元、11,167.00萬元和13,053.87萬元。

????????報告期內(nèi)，瑞可達共進行了四次現(xiàn)金分紅，合計2,835萬元。除此之外，瑞可達在報告期內(nèi)的理財產(chǎn)品收益分別為100.36萬元、141.64萬元、150.78萬元和90.95萬元。

????????與此同時，報告期各期末，該公司的短期借款余額分別為4,000.00萬元、6,200.00萬元、4,004.78萬元和4,002.58萬元;資產(chǎn)負債率分別為47.12%、45.82%、43.46%和41.82%，呈現(xiàn)逐年下降趨勢。

????????2017年至2020年1-6月，瑞可達應(yīng)付賬款的余額分別為20,146.87萬元、17,857.90萬元、20,420.04萬元和21,860.55萬元;應(yīng)收賬款余額分別為21,452.63萬元、26,222.49萬元、26,470.01萬元和29,825.27萬元，占營業(yè)收入比例分別為51.03%、58.28%、52.07%和99.56%。瑞可達解釋，公司應(yīng)收賬款余額隨公司營業(yè)規(guī)模的增長而增長，占比營業(yè)收入規(guī)模相對穩(wěn)定。

《電鰻快報》