監管層進一步明確IPO股東穿透核查要求。

        繼前期來自投行、PE等機構的業內人士反映IPO股東穿透難度高、工作量大以后，監管層陸續向業界明確要求，并強調投行在進行穿透核查時應遵照實質重于形式原則。

        6月15日，滬深交易所向保薦機構發出通知，稱在對IPO股東穿透核查時，對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見后，可不穿透核查。其中，直接或間接持有發行人股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。

        對此，多名受訪人士向證券時報記者表示，該文件的出臺進一步明確了方向，一定程度上減少投行、PE、擬上市企業的工作成本。

        明確“持股較少”情形

        證券時報記者從投行人士處求證獲悉，6月15日，上交所科創板審核中心、深交所上市審核中心向保薦機構發出《關于進一步規范股東穿透核查的通知》(以下簡稱《通知》)，針對持股較少的股東是否還需要穿透核查問題進行答疑解惑。

        據了解，此前有PE機構反映，有IPO股東可能只占股0.02%，穿透后只持有十來股，但穿透工作需要花費數月時間。另有投行人士也反映，核查間接持股比例很小的股東純屬勞民傷財，意義不大，有些追上去的個人股東，持股比例算下來甚至不到0.01%，即使上市后市值有百億，但該股東持股市值也就百萬，扣除投資成本和稅負損耗，收益只有幾十萬，算不上有利益輸送。

        而在這些股東穿透核查工作中，多名投行人士表示工作量巨大，比如有些股權私募基金往上穿透后發現有幾十層，由于核查難度高，甚至影響了IPO項目原定申報節奏。

        在6月15日發出的《通知》中，滬深交易所表示，股東穿透核查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見后，可不穿透核查。

        “持股較少”可結合持股數量、比例等因素綜合判斷。滬深交易所明確，原則上，直接或間接持有發行人股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。

        對此，廣州一名IPO項目人士表示，從上述標準來看，一個項目如果往上穿透，基本在第三層以上，穿透核查工作壓力就小很多了。

        該人士介紹，其手上的項目到目前為止已經基本做完股東穿透核查，“這個《通知》出臺以后，預計下半年及往后申報的項目，投行穿透核查壓力會小一些”。

        華北一名大型券商保代認為，《通知》載明的標準勉強符合預期，總比沒有明確的要好，“0.01%持股比例在IPO中不是特別多見”。

        談及股東穿透問題，深圳一家PE機構的合伙人向證券時報記者表示，一方面，目前來說股東穿透對于項目已過會或尚缺臨門一腳的PE影響很大，因為有些PE可能等待了較長時間，在原先政策下進行募資，現在又遇到新政策，所以會很尷尬。

        另一方面，穿透政策問題，近年來業內對此都比較清楚了，部分近期開展業務的PE，在募資上都有了相應的工作方法來針對股權穿透，所以相對影響要好一些。“當然這個《通知》的出臺，更明確了方向，實際上也可以比較好地減少工作成本，減少募資難度，促進募資的效率，肯定是個非常好的事情。”該名PE機構合伙人表示。

        資深投行人士王驥躍認為，該《通知》還有空間需進一步明確。他向證券時報記者談到，該文件沒有明確是否適用于曾經在證監會系統任職人員的核查，如果不涉及的話，也沒有實際意義，還是得核查下去才能確認那些小股東里是否有曾經任職人員違規入股不當得利的情形。

        監管強調實質重于形式

        為收緊對突擊入股的監管，證監會在今年2月出臺了《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》(以下簡稱《指引》)的文件，旨在重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中的問題，加快補齊制度短板。《指引》要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。

        上述《指引》實施以來，證監會督促市場主體按照規定規范股東入股行為，取得了積極效果。但證監會關注到，在具體執行過程中，存在有些持股主體無法穿透核查、個別持股比例極少的股東也要核查等現象，增加了企業負擔。

        對此，證監會表示，已及時加以引導，強調應按照實質重于形式和重要性原則，穿透核查擬上市企業股東。

        4月下旬，證券時報記者從投行人士處了解到，滬深交易所以問答形式向券商明確關于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用，明確上市公司、新三板掛牌公司、國有控股或管理主體、集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金、公募資產管理產品以及符合一定條件的外資股東等不需穿透核查。

        而在前述6月15日發出的《通知》中，交易所也再次強調，保薦機構應當準確理解上述《指引》的監管要求，在對股東穿透核查時按照實質重于形式原則，根據企業實際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等行為。

《電鰻快報》