證券代碼：603985 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：恒潤(rùn)股份 公告編號(hào)：2021-083 江陰市恒潤(rùn)重工股份有限公司 關(guān)于公司與特定對(duì)象簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同 之補(bǔ)充協(xié)議(二)》暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年 7 月 14 日，江陰市恒潤(rùn)重工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)與濟(jì)寧城投控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濟(jì)寧城投”)分別簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同》、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議》、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議(二)》、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議(三)》，濟(jì)寧城投擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的 74,651,054 股股票(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次非公開(kāi)發(fā)行”或“本次發(fā)行”)，最終認(rèn)購(gòu)數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)核準(zhǔn)的發(fā)行方案確定。 濟(jì)寧城投與公司控股股東、實(shí)際控制人承立新分別于2021年1月26日、 2021 年 2 月 4 日和 2021 年 6 月 7 日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之 補(bǔ)充協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓 承立新所持公司 7%的股份。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已于 2021 年 6 月 9 日完成了過(guò)戶 登記手續(xù)。

本次非公開(kāi)發(fā)行前，濟(jì)寧城投持有公司 7%的股份，系持有公司股份 5%以上的股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，其將成為公司的關(guān)聯(lián)方，因此濟(jì)寧城投擬認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 除本次交易外，過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，公司未與濟(jì)寧城投發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易， 也未與不同關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 本次非公開(kāi)發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已獲得公司 2021 年第一次臨時(shí)股東大 會(huì)授權(quán)，無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議。 本次非公開(kāi)發(fā)行方案尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 (一)關(guān)聯(lián)交易基本情況 公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票 74,651,054 股，不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的 30%， 募集資金總額為 1,484,062,953.52 元，濟(jì)寧城投擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)前述股票。 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為 26.24 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%。(定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量)。 2021 年 6 月 22 日，公司實(shí)施完畢 2020 年度權(quán)益分派：每 10 股發(fā)放現(xiàn)金股 利 4 元，每 10 股轉(zhuǎn)增股份 3 股。根據(jù) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)和上述權(quán) 益分派情況，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由 26.24 元/股調(diào)整為 19.88 元/股。 如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年 7 月 14 日，公司與濟(jì)寧城投分別簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同》、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議》、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議(二)》、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議(三)》。 (二)涉及關(guān)聯(lián)交易的情況 本次非公開(kāi)發(fā)行前，承立新與濟(jì)寧城投分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，雙方一致同意承立新將其持有的公司股票14,268,800股(占本次非公開(kāi)發(fā)行前公司股份總數(shù)的7%)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)寧城投。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已于2021年6月9日完成了過(guò)戶登記手續(xù)。 2021 年 6 月 22 日，公司實(shí)施完畢 2020 年度權(quán)益分派：每 10 股發(fā)放現(xiàn)金股 利 4 元，每 10 股轉(zhuǎn)增股份 3 股。本次權(quán)益分派完畢后，濟(jì)寧城投持有公司 18,549,440 股股票。 本次非公開(kāi)發(fā)行完成前，濟(jì)寧城投持有公司 18,549,440 股股票，占本次非 公開(kāi)發(fā)行前公司股份總數(shù)的 7%，持有上市公司股份達(dá)到 5%以上 ，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，其為公司的關(guān)聯(lián)方，因此濟(jì)寧城投擬認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組， 本次非公開(kāi)發(fā)行需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 本次非公開(kāi)發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第七次、第八次會(huì)議、第十一次會(huì)議、第十二次會(huì)議、第十三次會(huì)議，第四屆監(jiān)事會(huì)第七次、第八次會(huì)議、第十一次會(huì)議、第十二次會(huì)議、第十三次會(huì)議審議通過(guò)。公司獨(dú)立董事對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)，并發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。本次非公開(kāi)發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已獲得公司 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹 (一)關(guān)聯(lián)方基本情況 公司名稱(chēng)：濟(jì)寧城投控股集團(tuán)有限公司 公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370800666743644W 成立日期：2007 年 9 月 25 日 注冊(cè)地址：濟(jì)寧市太白湖新區(qū)濟(jì)寧大道 35 號(hào) 注冊(cè)資本：584,732.175714 萬(wàn)元 法定代表人：劉春光 通訊地址：濟(jì)寧市太白湖新區(qū)濟(jì)寧大道 35 號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍：城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目投資;房地產(chǎn)開(kāi)發(fā);土地一級(jí)開(kāi)發(fā)整治;建設(shè)項(xiàng)目管理與咨詢服務(wù);不動(dòng)產(chǎn)租賃;物業(yè)管理;貿(mào)易代理;商業(yè)綜合體管理服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) (二)股權(quán)控制關(guān)系 截至本公告披露日，濟(jì)寧市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有濟(jì)寧城投90.47%股權(quán)，山東省財(cái)欣資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)有限公司持有濟(jì)寧城投 9.53%股權(quán)，濟(jì)寧市人 民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)為濟(jì)寧城投的控股股東及實(shí)際控制人。濟(jì)寧城投的股權(quán)控制關(guān)系如下： (三)最近兩年的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表 1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 68,043,360,908.53 51,925,931,783.51 負(fù)債總額 45,276,708,431.81 30,985,128,192.24 所有者權(quán)益 22,766,652,476.72 20,940,803,591.27 歸屬于母公司所有者權(quán)益 20,238,538,477.71 18,584,188,036.24 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已經(jīng)審計(jì)。 2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 2020 年度 2019 年度 營(yíng)業(yè)收入 7,604,337,785.31 3,864,678,686.95 利潤(rùn)總額 326,663,492.25 187,722,139.48 凈利潤(rùn) 255,433,972.20 165,490,577.70 注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已經(jīng)審計(jì)。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況 (一)交易標(biāo)的 交易標(biāo)的為公司本次非公開(kāi)發(fā)行的人民幣普通股(A 股)股票，每股面值為 人民幣 1.00 元。 (二)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的原則和方法 根據(jù)公司與濟(jì)寧城投簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議(三)》， 本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金金額和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行了調(diào)減修改。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日仍為公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日(即 1 月 27 日)。 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為 26.24 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%(計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量)。 2021 年 6 月 22 日，公司實(shí)施完畢 2020 年度權(quán)益分派：每 10 股發(fā)放現(xiàn)金股 利 4 元，每 10 股轉(zhuǎn)增股份 3 股。根據(jù) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)和上述權(quán) 益分派情況，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由 26.24 元/股調(diào)整為 19.88 元/股。 若公司在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，認(rèn)購(gòu)價(jià)格按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。調(diào)整方法如下： 假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分 紅為 D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則： 派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D 送股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0/(1+N) 兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1= (P0-D)/(1+N) (三)交易數(shù)量 本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為 74,651,054 股，不超過(guò)發(fā)行前上市公司總股本 的 30%;募集資金總額為 1,484,062,953.52 元，濟(jì)寧城投全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

如本公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。 四、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議(三)》的主要內(nèi)容 2021 年 7 月 14 日，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行事宜與濟(jì)寧城投簽訂了《附條件 生效的股份認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議(三)》，其主要內(nèi)容如下： 1、協(xié)議主體 甲方：江陰市恒潤(rùn)重工股份有限公司 乙方：濟(jì)寧城投控股集團(tuán)有限公司 2、定義 本補(bǔ)充協(xié)議(三)中使用但未定義的詞語(yǔ)，與原協(xié)議中定義的該詞語(yǔ)具有相同的意義。 3、對(duì)原協(xié)議的修改 (1)原協(xié)議中約定的本次非公開(kāi)發(fā)行的募集金額調(diào)減 86,500,225.84 元， 即募集金額由“1,570,563,179.36 元”調(diào)減為“1,484,062,953.52 元”。 (2)原協(xié)議中約定的非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行數(shù)量由“79,002,172 股”調(diào)減為 “74,651,054 股”。

《電鰻快報(bào)》