《電鰻快報(bào)》文/高偉

        7月8日，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2021年第71次會(huì)議召開(kāi),審核結(jié)果顯示,四川丁點(diǎn)兒食品開(kāi)發(fā)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“丁點(diǎn)兒”)首發(fā)未獲通過(guò)。正在沖擊深市主板IPO的丁點(diǎn)兒，不得不接受發(fā)審委審核后上市計(jì)劃流產(chǎn)。

        據(jù)《電鰻快報(bào)》了解，監(jiān)管還從經(jīng)銷商模式、存貨、食品安全這三大方面發(fā)出15連問(wèn)，要求四川丁點(diǎn)兒一一說(shuō)明。

        家族式經(jīng)營(yíng)還任人唯親

        招股書(shū)顯示，截至招股書(shū)披露日，任康、張靜、任禾三人直接和間接合計(jì)持有丁點(diǎn)兒78.27%的股權(quán)。其中，任康與張靜為夫妻關(guān)系，任禾為任康與張靜之女。值得注意的是，公司前身珪一食品完成股改后，增加了張毅、張占先、任云昌等新股東。其中張毅為張靜之兄，張占先為張毅與張靜之父，任云昌為任康之父。股權(quán)穿透顯示，上市前，任康家族對(duì)丁點(diǎn)兒的控股比例超過(guò)80%。

        在“一股獨(dú)大”的情況下，容易發(fā)生實(shí)際控制人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。控股股東、實(shí)際控制人仍可能憑借其控制地位通過(guò)行使表決權(quán)等方式對(duì)公司的人事任免、經(jīng)營(yíng)決策等進(jìn)行影響，從而滿足個(gè)人利益，這類行為可能損害公司利益及中小股東權(quán)益。

        《電鰻快報(bào)》根據(jù)公司高管任職發(fā)現(xiàn)，張靜不僅為實(shí)控人之一，同時(shí)也是公司總經(jīng)理，這或說(shuō)明公司存在經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)未分離的情況。調(diào)查還顯示，張靜之兄張毅從2020年4月16日起，開(kāi)始在公司擔(dān)任董秘之職，任期三年，2023年4月15日到期。

        分析人士認(rèn)為，丁點(diǎn)兒的家族企業(yè)特征過(guò)于明顯，對(duì)于公司未來(lái)發(fā)展會(huì)有特殊影響，包括日常經(jīng)營(yíng)決策的方式是否科學(xué)，以及股份大量減持對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的壓力等等，而作為擬上市公司董秘，要了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及董監(jiān)高的法定義務(wù)責(zé)任，這都需要專業(yè)的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)。而從張毅的履歷來(lái)看，似乎并不具備這方面完善的條件。張毅大部分時(shí)間工作經(jīng)歷為外科醫(yī)生，近幾年才任職公司董秘一職。據(jù)招股書(shū)披露，張毅從1991年8月至2008年5月，在四川省雅安市漢源縣、四川省雅安市雨城區(qū)的計(jì)生系統(tǒng)任職，歷任外科醫(yī)師、外科主治醫(yī)師、指導(dǎo)站站長(zhǎng)等職務(wù)，直到2008年6月才進(jìn)入丁點(diǎn)兒，擔(dān)任張靜(總經(jīng)理)的助理。

        新增最大客戶關(guān)系成謎

        2017年至2020年上半年，丁點(diǎn)兒分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18738.29萬(wàn)元、19375.59萬(wàn)元、21970.62萬(wàn)元、7049.35萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)1118.71萬(wàn)元、3641.52萬(wàn)元、5166.55萬(wàn)元、565.79萬(wàn)元。丁點(diǎn)兒稱，2020年上半年，除華東區(qū)域有所增長(zhǎng)外，公司在國(guó)內(nèi)其他區(qū)域銷售收入均同比下降，華東區(qū)域銷售收入增長(zhǎng)主要由于當(dāng)期新增經(jīng)銷商余姚市緯海貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“緯海貿(mào)易”)主要經(jīng)銷公司拌飯醬等產(chǎn)品，2020年上半年采購(gòu)公司產(chǎn)品636.57萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例為9.03%。

        來(lái)自工商的信息顯示，緯海貿(mào)易成立于2013年7月，吳某某和陳某某分別持股50%，陳昵妮擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，吳理娜擔(dān)任監(jiān)事。同時(shí)，這二人也是余姚一站通網(wǎng)絡(luò)科技服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“一站通科技”)的股東，而且緯海貿(mào)易與一站通科技的注冊(cè)地址完全相同，都是余姚市譚家?guī)X東路29號(hào)。孫旭煥原本持有一站通科技51%股權(quán)，并擔(dān)任一站通科技的法定代表人。2018年7月，孫旭煥和另一股東某某達(dá)分別將其持有的一站通科技51%和49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外約30名自然人，其中包括上述吳某某、陳某某等，一站通科技的法定代表人從孫旭煥變更為蔣某某，控股股東從孫旭煥變更為張某某。

        我們發(fā)現(xiàn)，一站通科技現(xiàn)任法定代表人蔣某某、現(xiàn)任控股股東張某某與孫旭煥的關(guān)系也不一般。孫旭煥還另外控制浙江尚緯電子商務(wù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“尚緯電子”)并擔(dān)任董事長(zhǎng)，尚緯電子的股東構(gòu)成與一站通科技幾乎重合，張某某和蔣某某先后擔(dān)任尚緯電子董事。

        根據(jù)這些信息可以看出，孫旭煥表面上不再持有一站通科技股權(quán)，也不再擔(dān)任法定代表人，卻與一站通科技現(xiàn)任控股股東和法定代表人存在深刻的關(guān)聯(lián)關(guān)系。孫旭煥是丁點(diǎn)兒子公司浙江丁點(diǎn)兒電商科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江丁點(diǎn)兒”)的總經(jīng)理，浙江丁點(diǎn)兒的注冊(cè)地址是余姚市譚家?guī)X東路29號(hào)，與緯海貿(mào)易的注冊(cè)地址完全相同。結(jié)合幾家公司股東之間的復(fù)雜聯(lián)系，這更加驗(yàn)證了丁點(diǎn)兒與緯海貿(mào)易之間或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        然而，公司不承認(rèn)與緯海貿(mào)易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過(guò)，這個(gè)關(guān)系理不順，估計(jì)市場(chǎng)也不敢介入其中。

        監(jiān)管發(fā)出15連問(wèn)

        7月8日，證監(jiān)會(huì)對(duì)未獲得通過(guò)的丁點(diǎn)兒從三個(gè)方面發(fā)出15連問(wèn)：

        一是丁點(diǎn)兒經(jīng)銷商模式收入占比93%以上，監(jiān)管層要求公司說(shuō)明經(jīng)銷商與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)銷商銷售金額與自身經(jīng)營(yíng)規(guī)模是否匹配、設(shè)立少數(shù)股東持股比例較大的浙江丁點(diǎn)兒的合理性等，并質(zhì)問(wèn)公司是否存在向經(jīng)銷商壓貨、虛增收入的情況。2020年扣非歸母凈利潤(rùn)較2019年下降的主要因素，是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)，持續(xù)盈利能力是否發(fā)生重大不利變化等。

        二是丁點(diǎn)兒存貨以自制半成品為主，報(bào)告期各期末余額變動(dòng)較大，且存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司。監(jiān)管層要求公司說(shuō)明自制半成品結(jié)存數(shù)量與全年耗用量相比是否具有商業(yè)合理性，報(bào)告期各種自制半成品產(chǎn)量結(jié)構(gòu)占比出現(xiàn)較大波動(dòng)的原因，存貨周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性，同種產(chǎn)品配方可以有不同半成品互相替代且變動(dòng)較大的合理性等。

        三是丁點(diǎn)兒為食品生產(chǎn)企業(yè)，要求說(shuō)明公司及其子公司是否取得食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的批準(zhǔn)或許可，發(fā)行人在食品生產(chǎn)、流通等各個(gè)環(huán)節(jié)的食品安全內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行。監(jiān)管層還要求公司說(shuō)明是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題或食品安全事故而受到行政處罰、媒體報(bào)道、消費(fèi)者投訴舉報(bào)的情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，相關(guān)信息是否充分披露。

        值得注意的是，丁點(diǎn)兒的保薦機(jī)構(gòu)是宏信證券有限責(zé)任公司。而在今年，宏信證券暫未有保薦企業(yè)過(guò)會(huì)。

        《電鰻快報(bào)》將繼續(xù)跟蹤報(bào)道丁點(diǎn)兒IPO失敗后的各項(xiàng)進(jìn)展。

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