股票代碼：600808 股票簡(jiǎn)稱：馬鋼股份 公告編號(hào)：臨 2021-055 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告 馬鞍山鋼鐵股份有限公司(“本公司”或“公司”、“馬鋼股份”)董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 公司擬以全資子公司安徽馬鋼氣體科技有限公司(“馬鋼氣體”)的 51%股權(quán)增資入股寶武清潔能源有限公司(“寶武清能”)。

寶武清能的股東為中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司(“中國(guó)寶武”)或其附屬公司，中國(guó)寶武為公司控股股東馬鋼(集團(tuán))控股有限公司(“馬鋼集團(tuán)”)的控股股東(即本公司的間接控股股東)，本次投資屬關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)聯(lián)人回避情況：表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事丁毅先生已回避表決。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 2021 年 11 月 30 日，公司與寶武清能的股東中國(guó)寶武、寶鋼金屬有限公司 (“寶鋼金屬”)、 武漢鋼鐵有限公司(“武漢鋼鐵”)、 湛江鋼鐵有限公司(“湛江鋼鐵”)、 寶武集團(tuán)鄂城鋼鐵有限公司(“鄂城鋼鐵”)，在上海共同簽署《關(guān)于寶武清潔能源有限公司之增資入股協(xié)議》，公司以全資子公司馬鋼氣體的 51%股權(quán)出資入股寶武清能，占寶武清能股權(quán)比例為 2.56%。

中國(guó)寶武為公司控股股東馬鋼集團(tuán)的控股股東(即本公司的間接控股股東)，其他簽署方均為中國(guó)寶武附屬公司，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和香港聯(lián)合交易所《證券上市規(guī)則》規(guī)定，本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 2021 年 11 月 30 日，在公司第九屆董事會(huì)第五十三次會(huì)議上，關(guān)聯(lián)董事丁 毅先生在表決時(shí)按規(guī)定予以回避，四名非關(guān)聯(lián)董事(含三名獨(dú)立董事)表決通過本次投資。本次投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹 (一)中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司 1、注冊(cè)地址：中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世博大道 1859 號(hào) 2、法定代表人：陳德榮 3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000132200821H 4、注冊(cè)資本：5279110.1 萬(wàn)人民幣 5、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資) 6、主要經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)，開展有關(guān)國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】。 7、2020 年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：人民幣)：資產(chǎn)總額為 101407132.29 萬(wàn) 元;歸屬于母公司的所有者權(quán)益為 29377547.46 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入為 67373867.27萬(wàn)元;歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為 2503826.50 萬(wàn)元。

(二)寶鋼金屬有限公司 1、注冊(cè)地址：上海市寶山區(qū)蘊(yùn)川路 3962 號(hào) 2、法定代表人：王強(qiáng)民 3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101131322330413 4、注冊(cè)資本：405499.0084 萬(wàn)人民幣 5、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資) 6、主要經(jīng)營(yíng)范圍：從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù);興辦企業(yè)及相關(guān)的咨詢服務(wù)(除經(jīng)紀(jì));受讓土地使用權(quán)范圍內(nèi)房產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理及其配套服務(wù);金屬材料、汽車配件、機(jī)械設(shè)備銷售;金屬材料、汽車配件、機(jī)械設(shè)備制造;鋼制品生產(chǎn)、銷售;建筑鋼材應(yīng)用領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢;在光伏、光熱、光電、風(fēng)能、生物能、清潔能源、碳纖維、蓄能新材料科技專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)從事技術(shù)開發(fā);實(shí)業(yè)投資;創(chuàng)業(yè)投資;化工原料及產(chǎn)品(除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品)銷售;食品流通;環(huán)境污染治理工程總承包;清潔服務(wù);環(huán)保設(shè)備及相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)自動(dòng)化控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)和銷售;在環(huán)境污染治理及其相關(guān)信息科技領(lǐng)域內(nèi)從事技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢;在食品飲料領(lǐng)域內(nèi)從事技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢;壓縮氣體和液化氣體：不燃?xì)怏w以上不包括劇毒，特定種類危險(xiǎn)化學(xué)品。涉及特別許可憑許可經(jīng)營(yíng)。上述經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所內(nèi)不準(zhǔn)存放危險(xiǎn)化學(xué)品;機(jī)械設(shè)備租賃。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】。

7、2020 年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：人民幣)：資產(chǎn)總額為 1,586,916 萬(wàn)元; 歸屬于母公司的所有者權(quán)益為 899,461 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入為 1,054,420 萬(wàn)元;歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為 41,863 萬(wàn)元。

(三)武漢鋼鐵有限公司 1、注冊(cè)地址：武漢市青山區(qū)股份公司機(jī)關(guān) 2、法定代表人：吳小弟 3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420100MA4KQ8JQX5 4、注冊(cè)資本：50000 萬(wàn)人民幣 5、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資) 6、主要經(jīng)營(yíng)范圍：冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、鋼鐵延伸產(chǎn)品制造，冶金產(chǎn)品技術(shù)開發(fā);貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)(不含國(guó)家禁止或限制進(jìn)出口的貨物或技術(shù));鋼鐵及副產(chǎn)品、煤炭批發(fā);金屬礦和非金屬礦、合金、廢鋼、金屬材料、電工電料、電線電纜、建筑材料、耐火材料、機(jī)電設(shè)備、儀器儀表、化工產(chǎn)品(不含易燃易爆及危險(xiǎn)品)的銷售;電力、熱力、燃?xì)夤?yīng);倉(cāng)儲(chǔ)、鐵路貨物運(yùn)輸、道路貨物運(yùn)輸(涉及許可項(xiàng)目應(yīng)取得相關(guān)部門許可后經(jīng)營(yíng));通用設(shè)備(不含特種設(shè)備)修理;冶金專用設(shè)備專業(yè)修理;電氣設(shè)備修理;儀器儀表修理;計(jì)量服務(wù)及檢定校準(zhǔn)服務(wù);本企業(yè)自有碳排放配額交易(限指定的交易機(jī)構(gòu)或平臺(tái));環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)服務(wù)(僅限持證分公司經(jīng)營(yíng));環(huán)境技術(shù)咨詢服務(wù)(依法須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

7、2020 年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：人民幣)：資產(chǎn)總額為 6541561.932 萬(wàn) 元;歸屬于母公司的所有者權(quán)益為 3142356.23 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入為 6263975.89萬(wàn)元;歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為 64751.33 萬(wàn)元。 (四)寶鋼湛江鋼鐵有限公司 1、注冊(cè)地址：湛江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東簡(jiǎn)街道辦島東大道 18 號(hào) 2、法定代表人：劉代德 3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914408005724191142 4、注冊(cè)資本：2000000 萬(wàn)人民幣 5、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國(guó)有控股) 6、主要經(jīng)營(yíng)范圍：鋼鐵冶煉、軋制、加工，電力、煤炭、化工、工業(yè)氣體生產(chǎn)，碼頭，物流倉(cāng)儲(chǔ)，運(yùn)輸，汽車修理，機(jī)動(dòng)車安檢(以上項(xiàng)目涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，持有關(guān)批準(zhǔn)證書、許可文件經(jīng)營(yíng))，與鋼鐵相關(guān)的業(yè)務(wù)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)管理咨詢服務(wù)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易(除專項(xiàng)規(guī)定)，商品和技術(shù)的進(jìn)出口。(以上法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目不得經(jīng)營(yíng)，法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng))。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 7、2020 年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：人民幣)：資產(chǎn)總額為 6,568,358.78 萬(wàn) 元;歸 屬 于 母 公 司 的 所 有 者權(quán)益 為 2,868,711.73 萬(wàn)元 ; 營(yíng)業(yè)收入 為 3,855,174.06 萬(wàn)元;歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為 329,653.02 萬(wàn)元。 (五)寶武集團(tuán)鄂城鋼鐵有限公司 1、注冊(cè)地址：鄂州市鄂城區(qū)武昌大道 215 號(hào) 2、法定代表人：吳琨宗 3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9142070070691922XN 4、注冊(cè)資本：599800 萬(wàn)人民幣 5、企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司 6、主要經(jīng)營(yíng)范圍：冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、冶金礦產(chǎn)品和鋼鐵延長(zhǎng)產(chǎn)品、建筑 材料、冶金輔助材料、成套冶金設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、電信設(shè)備、儀器儀表的設(shè)計(jì)、制造、銷售及安裝;化工產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、煉焦生產(chǎn)及銷售;廢鋼加工及銷售;工業(yè)技術(shù)開發(fā)、咨詢服務(wù);產(chǎn)品及技術(shù)進(jìn)出口(國(guó)家限制進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外);醫(yī)用氧、壓縮、液化氣體制造、銷售;煤炭經(jīng)營(yíng);分支機(jī)構(gòu)持證經(jīng)營(yíng)：貨運(yùn)代辦、信息配載、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)，印刷，設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理國(guó)內(nèi)廣告，教育信息咨詢、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理培訓(xùn)、會(huì)務(wù)策劃、展覽展示服務(wù)，瓶(桶)裝飲用水生產(chǎn)及銷售，飲食住宿服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 7、2020 年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：人民幣)：資產(chǎn)總額為 1,588,184 萬(wàn)元; 歸屬于母公司的所有者權(quán)益為 503,378 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入為 2,149,845 萬(wàn)元;歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為 51,868 萬(wàn)元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況及投資主要內(nèi)容 (一)協(xié)議簽署 1、協(xié)議簽署日期：2021 年 11 月 30 日 2、生效條件：協(xié)議自各方法定代表人(或授權(quán)代表)簽字并加蓋公章之日起生效。 (二)交易標(biāo)的情況 1、馬鋼氣體科技有限公司 注冊(cè)地址：馬鞍山市雨山區(qū)湖南西路 8 號(hào) 法定代表人：戴輝棣 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340500MA2WE3W40Y 注冊(cè)資本：27000 萬(wàn)人民幣 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資) 主要經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展;食品添加劑銷售;食品添加劑生產(chǎn);危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)(具體經(jīng)營(yíng)范圍以危險(xiǎn)化學(xué)品登記證為準(zhǔn));藥品生產(chǎn);移動(dòng)式壓力容器/氣瓶充裝;特種設(shè)備檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

2020 年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：人民幣)：2020 年 11 月注冊(cè)成立，2020 年 未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。 2、寶武清潔能源有限公司 注冊(cè)地址：上海市寶山區(qū)四元路 19 號(hào) 35 幢 666 室 法定代表人：周建峰 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310113MA1GNY3B0X 注冊(cè)資本：569852.5056 萬(wàn)人民幣 企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司 主要經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)(不帶儲(chǔ)存設(shè)施、詳見許可證) (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目 以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))一般項(xiàng)目：從事清潔能源科技、電力科技 領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢;供電服務(wù);技術(shù)推廣、 技術(shù)交流;以服務(wù)外包方式從事業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目 外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 2020 年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：人民幣)：資產(chǎn)總額為 13,029.82 萬(wàn)元;歸 屬于母公司的所有者權(quán)益為 8,936.77 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入為 193.76 萬(wàn)元;歸屬于母 公司所有者凈利潤(rùn)為-2,326.65 萬(wàn)元。

(三)交易主要內(nèi)容 公司以馬鋼氣體的 51%股權(quán)增資入股寶武清能。 以2021年6月30日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)北京天健資產(chǎn)評(píng)估有限公司以資 產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，馬鋼氣體凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 28525.05 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 30479.69 萬(wàn)元(以經(jīng)備案后的評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn))，增值額為 1954.64 萬(wàn)元，增值 率為 6.85%。馬鋼氣體 51%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值為 15544.64 萬(wàn)元(以經(jīng)備案后的評(píng)估價(jià) 值為準(zhǔn))，公司以該股權(quán)的評(píng)估值對(duì)寶武清能增資，其中 14950.92 萬(wàn)元轉(zhuǎn)入注冊(cè) 資本，其余轉(zhuǎn)入寶武清能資本公積金。 馬鋼氣體評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日的期間損益按本公司原有的股權(quán)比例歸 本公司享有和承擔(dān)。

各方持股比例以寶武清能最終經(jīng)備案后的評(píng)估價(jià)值為基準(zhǔn)確定。寶武清能各 股東按照實(shí)繳出資比例享有分紅及股東會(huì)表決權(quán)。 股東名稱 出資 認(rèn)繳出資(元) 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資(元) 實(shí)繳出資 方式

《電鰻快報(bào)》