在1月28日召開的創業板上市委審議會上，滿坤科技過會。公司董事長、總經理、副總、董秘竟然是一家人，這引起各方關注。會上深交所上市委提出問詢的一個問題，就是滿坤科技股權高度集中，本次發行前洪氏家族七人合計持股超90%，董事會成員均由洪氏家族提名，四名非獨立董事均由洪氏家族成員擔任，高管主要由洪氏家族成員擔任。深交所要求發行人在招股書中進一步披露優化公司治理結構的具體計劃。未來滿坤科技IPO尚需經過證監會的注冊關。

        筆者認為，對發行人內控制度應從嚴要求。《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第九條對發行人內部控制提出要求，會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定。顯然，只有發行人內部控制有效，才能進而保證財報的可靠性。否則，若企業關鍵崗位均由一家人擔任，財報就可能按家族或個人意愿編排。

        所謂內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。2008年財政部會同證監會等部門出臺《企業內部控制基本規范》(以下簡稱《規范》)規定，內部控制應當遵循的一個重要原則就是制衡性原則，應在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督局面。其中規定風險控制的一個重要措施，就是“不相容職務分離控制”，也即對不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

        《規范》自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。擬IPO公司并非上市公司，似乎并不屬于強制執行之列。不過，發行人若要達到《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》所規定的內部控制要求，就必須在上市前提前導入有效的內控體系，參照《規范》完善企業內部控制。

        如上所言，完善企業內部控制，關鍵是在公司治理架構尤其是董監高組成方面要形成相互監督制約局面。公司治理需要解決的主要問題，是由于所有權和控制權的分離而產生的代理問題，家族企業在上市之前，這個問題并不突出或并不尖銳，其內部控制的關鍵點，主要在于股權控制、重大管理授權、重要資產管理、重大生產采購銷售、財務管理、印章管理等。但家族企業若要爭取上市，內部控制制度就應作出重大改變。

        家族企業主要通過血緣關系和親情關系進行管理，而以上市公司為代表的現代企業則通過規范的法人治理結構來進行有效管理。若家族企業要吸納公眾資金成為上市公司，治理結構就應提前向現代企業制度靠攏，要提前化解家族企業董監高鐵板一塊局面，要讓外界看到實控人、家族海納百川的胸懷和格局，對公司治理架構產生基本的信心。若家族企業董監高始終由家族成員擔任，甚至獨立董事也由家族提名選任，那外界似難看到其吸納公眾股東的誠意。

        因此筆者建議，發行人申請IPO，對其內部控制體系方面的要求，不應過于含蓄，而應該更為直接明了。可以規定，發行人應參照《規范》來完善內部控制體系，其中要達到的一個具體條件，就是公司董監高之間能形成相互監督制衡局面;具體到家族企業發行人，公司一定比例(比如三分之一)以上的董監高，必須由家族成員之外的人員來擔任。

        家族企業申請IPO，即便最終沒有成功，但其在公司治理架構包括董監高人員組成方面向公眾公司方向的重構努力，并不會就此付之東流，內部控制制度更加規范，可以有效確保財報的真實性，由此或可避免偷稅漏稅的指控或懲處。此外，由于公司治理架構的規范，不僅未來仍存再次申請IPO可能，且有可能成為其他上市公司的并購標的，進而實現間接上市。

《電鰻快報》