《電鰻快報(bào)》文/李萬鈞

        金虎年的元宵節(jié)，對(duì)沐邦高科(603398.SH)來說注定是一個(gè)不尋常的日子，這一天該公司股價(jià)漲停，而接下來該公司披露了增發(fā)預(yù)案。要知道，該公司1月11日籌劃資產(chǎn)收購的消息披露之后，股價(jià)連續(xù)下跌，形成一長(zhǎng)串陰線，2月10日披露收購進(jìn)展后，其股價(jià)仍沒有多大喜色。

        這樣的節(jié)奏，不得不令投資者“多想”。

        定增方案披露前股價(jià)漲停

        2月16日，沐邦高科披露非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，其中以11億元收購豪安能源并不會(huì)受到本次非公開發(fā)行的影響。

        根據(jù)發(fā)行預(yù)案，沐邦高科本次增發(fā)股份不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過10279萬股，募集資金總額不超過24.15億元，鎖定期6個(gè)月。募投方向?yàn)槭褂?1億元資金收購豪安能源100%股權(quán)項(xiàng)目，使用7.15億元資金投資1萬噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目，6億元資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        一個(gè)非常敏感的現(xiàn)象是沐邦高科股價(jià)異動(dòng)。

        《電鰻快報(bào)》關(guān)注到，2月15日正是虎年新春元宵節(jié)，沐邦高科股價(jià)上午開盤后一路上揚(yáng)，下午13：26封住漲停板。而此時(shí)該公司增發(fā)方案尚未披露。

        從信息披露軌跡來看，1月11日披露籌劃收購資產(chǎn)公告，2月10日披露收購進(jìn)展公告，擬以現(xiàn)金方式收購內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司100%股權(quán)事宜，預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

        本次收購并沒有受到市場(chǎng)認(rèn)可，該公司股價(jià)在1月11日后持續(xù)下滑，近期也沒有好的表現(xiàn)。倒是在增發(fā)方案披露前一個(gè)交易日股價(jià)漲停了。

        豪安能源3年業(yè)績(jī)對(duì)賭4.8億元

        斥資11億元現(xiàn)金全資收購，3年承諾凈利潤(rùn)合計(jì)不低于4.8億元。

        《電鰻快報(bào)》注意到，沐邦高科收購豪安能源100%股權(quán)項(xiàng)目不以本次非公開發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)為前提，且在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之前單獨(dú)實(shí)施。

        沐邦高科擬以現(xiàn)金方式向張忠安、余菊美支付11億元購買豪安能源100.00%股權(quán)，本次交易完成后，豪安能源將成為上市公司的全資子公司。根據(jù)《股權(quán)收購框架協(xié)議》和《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人張忠安、余菊美承諾豪安能源2022年度、2023年度和2024年度的凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于1.4億元、1.6億元、1.8億元，合計(jì)4.8億元。

        最近2年豪安能源業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)。該公司2020年和2021年凈利潤(rùn)分別為2263.36萬元和1.04億元。

        據(jù)披露信息，豪安能源是一家聚焦于光伏新能源行業(yè)的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏單 晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。該公司及下屬公司可以自主開發(fā)單晶硅生產(chǎn)設(shè)備并完成單晶硅拉晶、 截?cái)唷㈤_方等關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，為客戶提供不同規(guī)格的單晶硅片產(chǎn)品。

        目前，豪安能源主要采用直銷模式對(duì)外銷售，與江蘇順風(fēng)新能源科技有限公司，湖南紅太陽 新能源科技有限公司、江蘇潤(rùn)陽悅達(dá)光伏科技有限公司、山西潞安太陽能科技有 限責(zé)任公司、金寨嘉悅新能源科技有限公司、一道新能源科技(衢州)有限公司 等眾多知名企業(yè)建立了長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

        增發(fā)后實(shí)控人表決權(quán)比例最低降至18.85%

        本次發(fā)行并不會(huì)導(dǎo)致沐邦高科控制權(quán)發(fā)生變化。不過，該公司的實(shí)控人廖志遠(yuǎn)是通過持股和表決權(quán)受讓控制公司的，其持股比例將較大幅度地降低。

        目前，邦領(lǐng)貿(mào)易和邦領(lǐng)國(guó)際分別持有沐邦高科24.50%、23.75%的股份，為沐邦高科第一、第二大股東。遠(yuǎn)啟沐榕通過持有邦領(lǐng)貿(mào)易100%的股權(quán)，間接持有上市公司24.50%的股份;邦領(lǐng)國(guó)際已在邦領(lǐng)貿(mào)易累計(jì)收到遠(yuǎn)啟沐榕支付的全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日，依據(jù)其在2021年1月5日簽署的《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》中承諾，不可撤銷地放棄其持有的上市公司4581.54萬股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，亦不委托任何其他方行使棄權(quán)股份的表決權(quán)，其剩余表決權(quán)占目前上市公司總股本的10.38%。

        邦領(lǐng)貿(mào)易為沐邦高科的控股股東，遠(yuǎn)啟沐榕執(zhí)行事務(wù)合伙人廖志遠(yuǎn)通過控制邦領(lǐng)貿(mào)易從而取得上市公司的24.50%的表決權(quán)股份，為沐邦高科的實(shí)際控制人。

        本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為不超過10279萬股。假定發(fā)行股數(shù)為10,279萬股，則本次發(fā)行后實(shí)際控制人控制的表決權(quán)最低為18.85%，發(fā)行完成后廖志遠(yuǎn)仍為沐邦高科的實(shí)際控制人。

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