????????5個一字漲停后，綠康生化股價來了個急轉彎，走出了兩個一字跌停。這一切，都緣于一場收購。

????????7月31日晚間，綠康生化公告稱，公司擬收購江西緯科100%的股權。公司表示，原有主業(yè)連續(xù)虧損，因看好膠膜行業(yè)的發(fā)展前景及擬置入標的資產在行業(yè)內的技術及客戶積累，擬通過本次資產收購進入膠膜行業(yè)深耕，以期為公司貢獻新的業(yè)績增長點。

????????從雙方業(yè)務上看，綠康生化此次收購跨界幅度較大。

????????公開資料顯示，綠康生化專注于獸藥研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)，其業(yè)務范圍涵蓋獸用預混劑、獸用原料藥、食品防腐劑等多個領域。江西緯科屬于光伏企業(yè)，主要從事薄膜復合材料及光伏配套組件的研發(fā)、生產、銷售、安裝等。

????????經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，標的資產質量難言樂觀。

????????2021年和2022年一季度，江西緯科營收分別為1990.50、1817.06萬元，凈利潤分別虧損663.74 、688.63萬元，2022年一季度資產負債率達92%。

????????對于這一標的，綠康生化愿意支付的溢價仍高達6倍。截至一季度末，江西緯科凈資產為1365.96萬元，而置入資產的預估值為1億元，以此計算，溢價率約為632%。

????????盡管如此，在光伏概念高熱之下，綠康生化跨界消息一經(jīng)發(fā)出，二級市場聞風而動——公司股價連收5個漲停板，累計上漲超60%。

手頭不寬裕

交易找竅門

????????擬以現(xiàn)金收購，但綠康生化手頭似乎并不寬裕。

????????2017年上市后，公司凈利潤逐年下滑，2021年由盈轉虧，歸母凈利潤為-2604.39萬元。2022年上半年，公司預計虧損幅度進一步擴大。2022年一季度末，公司賬面貨幣資金為5828.44萬元，約為收購對價的一半。

????????“囊中羞澀”，綠康生化便設計了復雜的運作方案。一邊是公司出售資產給股東：公司擬向合力亞洲、富杰平潭、北京康閩或其他指定主體，出售于今年5月26日設立的子公司福建浦潭熱能100%股權，預計置出資產的估值不超過3.5億元。

????????此次資產出售構成關聯(lián)交易，因為合力亞洲、富杰平潭、北京康閩均為綠康生化的股東，分別持有公司26.70%、7.08%、4.95%的股份。

????????另一邊，公司股東轉讓股份：上述三名股東擬通過協(xié)議轉讓的方式向義睿投資、長鑫貳號、慈蔭投資、肖菡等轉讓綠康生化合計36.73%的股份，轉讓總價款約為6.61億元。

????????公告明確，此次資產出售和股份轉讓互為前提，任何一項無法付諸實施，則其他項不予實施。

????????如果交易成功落地，三名股東預計套現(xiàn)約6.61億元，綠康生化進賬約3.5億元，公司便也有資本收購江西緯科。

公司“開綠燈”

交易“急剎車”

????????為了股東能夠順利轉讓股份，綠康生化還為此豁免了其自愿性股份鎖定承諾。

????????2017年上市時，洪祖星(合力亞洲股東、公司董事)、徐春霖(富杰平潭股東、公司董事)、賴建平(北京康閩股東、公司董事)承諾：“十二個月的鎖定期滿后，在本人擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五。”

????????“豁免上述人員作出的自愿性股份鎖定承諾有利于推動本次股份轉讓交易的順利實施。”綠康生化公告稱，洪祖星、徐春霖、賴建平本次申請豁免的承諾，系其在公司首次公開發(fā)行股份時作出的自愿性承諾，并非依據(jù)公司法、證券法等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的強制性規(guī)定作出的法定承諾或現(xiàn)有規(guī)則下不可變更的承諾。本次擬申請豁免部分相關承諾事項符合相關規(guī)定，有利于公司長遠發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

????????特意“開綠燈”、收購高溢價、股價高波動——一番操作后，綠康生化也引起了監(jiān)管注意。

????????8月3日，深交所下發(fā)關注函，要求綠康生化核查是否存在違反股份限售承諾或其他權利受限情形、說明高溢價收購的原因及必要性、說明是否存在迎合熱點炒作股價的情形等。

????????按深交所要求，綠康生化本應在8月8日前對上述問題做出說明，但公司卻于8月9日公告稱，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司決定延期回復《關注函》，待相關事項與各方進一步協(xié)商確定后回復披露。

????????與此同時，公司暫停了這樁交易。

????????綠康生化稱，因本次交易涉及豁免IPO承諾，股權協(xié)議轉讓等相關事項，公司本著審慎的態(tài)度和原則，認為本次交易事項各方需進一步協(xié)商，經(jīng)與各方溝通后，綜合考慮各項因素，決定暫停本次交易。后續(xù)公司可能根據(jù)充分論證、各方協(xié)商結果等實際情況對本次交易事項重新啟動、作出調整或終止安排。

《電鰻快報》