????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 米萊

????????隴神戎發(fā)(300534.SZ)3.26億元要收購控股股東的資產(chǎn)，而該公司賬面上只有1億元多現(xiàn)金。上次收購蘭州三元藥業(yè)并未給該公司帶來業(yè)績(jī)提升，而且其研發(fā)投入的不足，也給其內(nèi)生增長(zhǎng)蒙上了陰影。

????????3.26億收購控股股東資產(chǎn)

????????9月26日，甘肅隴神戎發(fā)藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱隴神戎發(fā))發(fā)布公告披露了重大資產(chǎn)重組，隴神戎發(fā)擬通過支付現(xiàn)金方式收購甘肅藥業(yè)集團(tuán)和甘肅農(nóng)墾集團(tuán)持有的普安制藥70%的股權(quán)，此次交易合計(jì)對(duì)價(jià)為32608.03萬元。

????????此次交易完成后，隴神戎發(fā)將持有普安制藥70%股權(quán)，普安制藥將成為隴神戎發(fā)的控股子公司。

????????此次交易前，重組交易對(duì)方甘肅藥業(yè)集團(tuán)為隴神戎發(fā)的控股股東，甘肅農(nóng)墾集團(tuán)為隴神戎發(fā)間接控股股東甘肅國(guó)投集團(tuán)下屬100%持股的子公司，與隴神戎發(fā)均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

????????另外，此次資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)承諾期間為2022年、2023年和2024年，如果2022年內(nèi)未完成交易，則業(yè)績(jī)承諾期相應(yīng)順延至2025年度，業(yè)績(jī)承諾期的凈利潤(rùn)分別為1700萬元、1800萬元、1900萬元和2330萬元。

????????年報(bào)顯示，隴神戎發(fā)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是中成藥在疾病治療和預(yù)防領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)有元胡止痛滴丸、鞣酸小檗堿膜、七味溫陽膠囊和酸棗油仁滴丸4個(gè)獨(dú)家品種。

????????2021年該公司有69.2%的收入來自藥品銷售，其中66.83%來自滴丸劑類，20.13%的收入來自物流配送，2.69%的收入來自房屋租賃，7.97%的收入來自貿(mào)易。

????????對(duì)于此次資產(chǎn)重組對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響，隴神戎發(fā)在公告中表示，上市公司可以在原有業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步擴(kuò)展，豐富了上市公司產(chǎn)品品種。同時(shí)，依托上市公司現(xiàn)有的產(chǎn)品與生產(chǎn)體系，充分發(fā)揮上市公司的管理優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)，憑借主打產(chǎn)品元胡止痛滴丸積累的推廣經(jīng)驗(yàn)和銷售渠道，整合普安制藥的產(chǎn)品線與營(yíng)銷體系，實(shí)現(xiàn)并購協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司銷售收入，提升上市公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率與可持續(xù)發(fā)展能力，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

????????對(duì)外收購未帶來業(yè)績(jī)提升

????????今年上半年，隴神戎發(fā)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.5億元，同比增長(zhǎng)了39.65%;同期歸屬于母公司股東的扣非前和扣非后凈利潤(rùn)分別為196萬元和123萬元，扣非后凈利潤(rùn)成功扭虧。

????????2016年登陸A股市場(chǎng)，隴神戎發(fā)的業(yè)績(jī)持續(xù)低迷。從2018年至2021年，該公司的扣非后凈利潤(rùn)分別為0.08億元、0.05億元、-0.03億元和-0.17億元，同期增速分別為-33.02%、-33.37%、-147.75%和-555.87%。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，截至2022年上半年末，隴神戎發(fā)的資產(chǎn)負(fù)債表上有賬面資金1.13億元，占總資產(chǎn)的13.49%。而此次收購需要現(xiàn)金3.26億元，該公司為何在自身資金不足的情況下還要通過現(xiàn)金收購控股股東旗下的資產(chǎn)?其中的緣由值得后續(xù)繼續(xù)跟蹤探究。

????????事實(shí)上，隴神戎發(fā)在2019年的一次收購也備受關(guān)注。當(dāng)時(shí)隴神戎發(fā)的業(yè)務(wù)僅限于中藥獨(dú)家品種，其在流通銷售領(lǐng)域力量薄弱。為填補(bǔ)醫(yī)藥流通平臺(tái)的空缺，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈延伸布局與業(yè)務(wù)整合，2019年上半年，隴神戎發(fā)投入2448萬元自有資金收購蘭州三元藥業(yè)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱三元藥業(yè))51%的股權(quán)。而三元藥業(yè)的業(yè)務(wù)及人員多年來一直致力于藥品和醫(yī)療器械的銷售，客戶主要是甘肅省內(nèi)醫(yī)院。

????????在當(dāng)時(shí)收購時(shí)，交易對(duì)方方承諾三元藥業(yè)2019年至2021年對(duì)應(yīng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為不低于6000萬元、8000萬元、10000萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于600萬元、800萬元、1000萬元。但三元藥業(yè)并未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的標(biāo)準(zhǔn)。

????????以2021年為例，業(yè)績(jī)承諾的凈利潤(rùn)為1000萬元，而三元藥業(yè)的實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?73.07萬元，僅比承諾的一半多一些。

????????隴神戎發(fā)在2021年對(duì)三元藥業(yè)計(jì)提減值478萬元。

????????由此可見，當(dāng)初收購三元藥業(yè)的美好設(shè)想并未變成現(xiàn)實(shí)，對(duì)外收購也沒有給該公司帶來業(yè)績(jī)提升，而該公司對(duì)內(nèi)生增長(zhǎng)的投入也令人擔(dān)憂。2022年上半年，三元藥業(yè)的研發(fā)投入金額僅為314億元，同比增長(zhǎng)了23.05%。

????????2019年、2020年和2021年，該公司的研發(fā)投入金額分別為741萬元、597萬元和670萬元，同期研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別3.1%、2.34%和2.33%。

《電鰻快報(bào)》