繼佳禾食品、德馨食品之后，又一家新茶飲供應(yīng)商田野創(chuàng)新股份有限公司(下稱“田野股份”)謀求上市。

        近期，田野股份提交了在北交所上市的申報(bào)資料。IPO日報(bào)發(fā)現(xiàn)，作為奈雪の茶的供應(yīng)商，田野股份和奈雪還存在更緊密的關(guān)系。而隨著新式茶飲行業(yè)逐漸“降溫”，田野股份能否保持業(yè)績增長還需繼續(xù)觀察。

        和奈雪的緊密關(guān)系

        田野股份主要從事熱帶果蔬制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，掌握芒果、菠蘿、荔枝等四十多種果蔬產(chǎn)品配方和工藝。公司主要產(chǎn)品為原料果汁、速凍果塊、鮮果等等。田野股份的主要客戶有奈雪の茶、茶百道、滬上阿姨等知名連鎖茶飲品牌。公司也是農(nóng)夫山泉、可口可樂、娃哈哈等食品飲料企業(yè)的供應(yīng)商。

        申報(bào)資料中，公司對前五大客戶以品牌名稱統(tǒng)計(jì)。2019年至2021年(下稱“報(bào)告期”)，公司前五大客戶銷售收入占比合計(jì)分別為49.68%、44.61%和68.17%。以2021年為例，公司前五大客戶分別為奈雪の茶、茶百道、農(nóng)夫山泉、一點(diǎn)點(diǎn)、滬上阿姨。

        值得注意的是，由于深圳市品道餐飲管理有限公司(持奈雪の茶品牌)、上海臻敬實(shí)業(yè)有限公司(持滬上阿姨品牌)參與了田野股份2021年12月定增。因此，奈雪の茶和滬上阿姨不僅為田野股份2021年第一大客戶和第五大客戶，深圳品道(持奈雪の茶品牌)還是田野股份的第四大股東，持股比例4.44%。

        這次定增還存在對賭條款。

        根據(jù)申請文件，公司實(shí)控人為姚玖志、姚久壯，兩人通過一致行動(dòng)協(xié)議合計(jì)控制公司17.78%的股份。

        公司實(shí)際控制人之一的姚玖志在公司2021年增資時(shí)與認(rèn)購2021年股票定向發(fā)行股份的股東(深圳品道、匯成投資、臻敬實(shí)業(yè)、上海流嵐、寧波酉信、濟(jì)南鑫田、馬潔、孟繁憫)簽訂“對賭協(xié)議”：如果田野股份未能在2024年12月31日前完成合格上市，投資人有權(quán)在2024年12月31日后的30日內(nèi)要求姚玖志按照每年8%單利計(jì)算回購?fù)顿Y人因定向發(fā)行所持有的田野股份全部剩余股票。

        根據(jù)相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，認(rèn)購對象認(rèn)可田野股份轉(zhuǎn)入北交所上市交易即完成合格上市，故北交所上市屬于達(dá)成對賭條件的情形之一。

        順便一提，田野股份較分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和主要客戶持有公司股份且存對賭協(xié)議的情況也引起北交所審核員的注意。

        審核問詢函中，北交所審議委要求公司解釋說明實(shí)際控制人持股比例較低對控制權(quán)穩(wěn)定性影響，對賭協(xié)議安排合規(guī)性及對控制權(quán)穩(wěn)定性影響，還要求公司結(jié)合相關(guān)投資、控制關(guān)系、影響能力等，從實(shí)質(zhì)用于形式的角度，說明田野股份未將深圳品道作為關(guān)聯(lián)方披露是否合理。

        新茶飲行業(yè)沖擊

        報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.9億元、2.66億元、4.59億元，凈利潤分別為2432.09萬元、2100.17萬元及6517.76萬元，公司業(yè)績先降后漲。

        毛利率方面，公司在報(bào)告期內(nèi)一直明顯高于同行可比公司平均水平。

        根據(jù)招股說明書，報(bào)告期各期發(fā)行人毛利率分別為27.04%、26.48%、29.16%，可比公司平均水平為19.19%、15.03%、18.22%。

        田野股份稱，公司毛利率高于同行業(yè)上市公司的主要有兩方面原因。一方面，同行業(yè)上市公司主要產(chǎn)品為濃縮蘋果汁，行業(yè)已進(jìn)入成熟期，消費(fèi)習(xí)慣和產(chǎn)品需求趨于穩(wěn)定，而公司從事的熱帶原料果汁行業(yè)起步晚，市場需求尚有較大的提升空間。另一方面是田野股份的產(chǎn)能布局涵蓋中國熱帶果蔬主產(chǎn)區(qū)，加工品種數(shù)量多于同行業(yè)上市公司，榨季較長。

        從產(chǎn)品分類來看，公司的營業(yè)收入來源于原料果汁、速凍果蔬、鮮果及其他產(chǎn)品。其中，原料果汁銷售收入和占比持續(xù)增長，報(bào)告期各期占營業(yè)收入的比例分別為44.13%、56.11%和90.52%。田野股份的速凍果蔬、鮮果銷售收入及占比呈逐年下降趨勢。

        可以看出，原料果汁已逐漸成為公司的支柱產(chǎn)品。

        根據(jù)申請材料，公司原料果汁銷量的快速增長主要由新茶飲行業(yè)帶動(dòng)。公司主要客戶為奈雪の茶、茶百道、一點(diǎn)點(diǎn)、滬上阿姨等新式茶飲企業(yè)。報(bào)告期各期，新茶飲客戶收入占比分別為4.2%、24.44%和61.82%。

        據(jù)了解，喜茶、奈雪等新茶飲品牌2022年初均對產(chǎn)品進(jìn)行了不同幅度降價(jià)。田野股份第一大客戶奈雪の茶2021年虧損1.45億元，2022年上半年也出現(xiàn)收入利潤大幅下滑的情況。

        問詢回復(fù)資料顯示，2022年上半年，田野股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.12億元，同比下降3.16%。凈利潤較上年同期出現(xiàn)下滑，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額同比下降94.19%。

        本次北交所IPO，公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為，預(yù)計(jì)市值不低于 4 億元， 最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于 1 億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入 增長率不低 30%，最近一年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正。北交所審核員要求田野股份解釋說明公司能否持續(xù)滿足上市標(biāo)準(zhǔn)。

        值得注意的是，田野股份的存貨賬面價(jià)值金額較大且逐年上漲。

        公司存貨主要為庫存商品和原材料。報(bào)告期各期末，田野股份存貨賬面價(jià)值分別為5059.32萬元、8686.07萬元、13422.57萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為5.05%、8.90%和11.09%。

        2019年-2021 年，公司的存貨周轉(zhuǎn)率分別為 4.24、2.83 和 2.93。2022年1-6月，公司存貨周轉(zhuǎn)率為1?？梢钥闯觯镆肮煞?020年、2021年的存貨周轉(zhuǎn)率較 2019 年大幅下降，2022年全年存貨周轉(zhuǎn)率甚至有可能進(jìn)一步下降。

        這也引發(fā)了另外一個(gè)問題，主要新茶飲公司客戶業(yè)績下滑的情況下，公司還能否“獨(dú)善其身”不受影響?

        曾違規(guī)占用永久基本農(nóng)田

        此外，公司曾存在違規(guī)占用基本農(nóng)田種植果樹的行為，還因違法使用林地建房而被有關(guān)部門罰款。

        田野股份子公司田野農(nóng)業(yè)南寧種植基地合計(jì)流轉(zhuǎn)農(nóng)用地9406.95畝。截至2021年12月31日，公司子公司田野農(nóng)業(yè)承租的土地存在1859.27畝永久基本農(nóng)田，其中1378.26畝未進(jìn)行規(guī)?；N植，但通過免除費(fèi)用向村民支付租金的方式，鼓勵(lì)村民在閑置土地上種植短期作物。其余的481.01畝永久基本農(nóng)田因歷史原因種植了芒果、百香果、番石榴等，構(gòu)成占用基本農(nóng)田發(fā)展林果業(yè)的情形，違反了《基本農(nóng)田保護(hù)條例》《土地管理法》相關(guān)規(guī)定。

        永久基本農(nóng)田是為保障國家糧食安全和重要農(nóng)產(chǎn)品供給，實(shí)施永久特殊保護(hù)的耕地。永久基本農(nóng)田經(jīng)依法劃定后，任何單位和個(gè)人不得擅自占用或者改變其用途。

        雖然公司已將占用基本農(nóng)田發(fā)展林果業(yè)的情形整改完畢，且取得了南寧市邕寧區(qū)農(nóng)業(yè)農(nóng)村主管部門的相關(guān)說明，但是田野農(nóng)業(yè)歷史上占用基本農(nóng)田種植果樹的行為仍存在被相關(guān)自然資源主管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

        2020年9月，南寧市邕寧區(qū)林業(yè)局對田野股份子公司田野農(nóng)業(yè)職工覃偉峰出具《林業(yè)行政處罰決定書》(邕林罰決字[2020]第13號)，對田野農(nóng)業(yè)綜合熱帶水果種植基地投資項(xiàng)目在南寧市邕寧區(qū)蒲廟鎮(zhèn)廣亮村7林班71.1、71.2、71.3、77.3小班違法使用林地面積0.177公頃用于建房的行為處以責(zé)令限期恢復(fù)原狀和共計(jì)17700元的罰款。

        除此以外，報(bào)告期內(nèi)公司曾因治理和信息披露違規(guī)收到全國股轉(zhuǎn)公司的監(jiān)管工作提示。

        田野股份對2021年與農(nóng)谷中國發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，未及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)，后于2022年4月8日召開董事會(huì)進(jìn)行補(bǔ)充審議及披露，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

        另外，公司分別于2020年6月29日、2021年3月24日、2021年5月14日召開2019年年度股東大會(huì)、2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)及2020年年度股東大會(huì)，審議了應(yīng)當(dāng)對中小股東表決情況單獨(dú)計(jì)票的事項(xiàng)，但未提供網(wǎng)絡(luò)投票，構(gòu)成公司治理違規(guī)。

        鑒于上述違規(guī)事實(shí)，掛牌公司管理一部對公司、董事長姚玖志、董事會(huì)秘書張輝進(jìn)行監(jiān)管工作提示。

《電鰻快報(bào)》