????????兌現一個承諾需要多長時間?對海王生物(3.690, -0.12, -3.15%)(000078.SZ)的大股東來說，答案可能是九年。

????????12月10日，海王生物發布公告稱，其控股股東深圳海王集團股份有限公司(下稱海王集團)擬將本應于今年底到期的“關于避免同業競爭承諾”延期至2024年底。

????????這并不是海王集團第一次對該承諾進行延期。公開信息顯示，上述承諾發生于2015年，本應于2020年底到期;但在2020年底海王集團申請將其延期至2022年底，而現在擬再次將其延期至2024年底。

????????海王集團在履行上述承諾的過程中究竟遭遇了哪些困難，從而導致遲遲未能兌現?一延再延之下，誰來保障上市公司股東的利益不受損害?而公司近期全力推進的混改，又會否受此影響甚至與此有關?

????????一延再延的背后

????????海王集團的“關于避免同業競爭承諾”源于2015年的一場股權收購。公開信息顯示，海王集團于2015年6月以不到4.3億元的價格購買了海王生物持有的深圳海王藥業有限公司(以下簡稱“海王藥業”)、杭州海王生物工程有限公司(以下簡稱“杭州海王”)、三亞海王海洋生物科技有限公司(以下簡稱“三亞海王”)、深圳海王童愛醫藥信息咨詢有限公司(以下簡稱“海王童愛”)、杭州海王實業投資有限公司(以下簡稱“杭州海王實業”)的全部股權。

????????按照海王生物的官方說法，此舉是海王集團“支持上市公司發展、提高上市公司盈利水平”的體現。但是，由于上述標的企業中，海王藥業主要從事藥品研發、生產和銷售，杭州海王、三亞海王主要從事保健品研發、生產和銷售(其中，杭州海王亦從事個別藥品生產及銷售);因此，與海王生物存在同業競爭的可能，其中尤以海王藥業最為重要。

????????為此，2015年11月海王集團就避免同業競爭作出承諾，其中最重要的一點就是“未來五年內將通過公司注銷、股權轉讓予無關聯第三方或其他合法方式徹底解決海王藥業可能與公司存在的同業競爭問題”，也就是必須要在2020年底前履行這個承諾。

????????但事實卻是，在2015年到2020年這5年時間里，海王集團對于上述承諾的履行似乎鮮有推進;除了由海王生物在2020年6月出售相關股權放棄保健品相關業務，算是解決了其與杭州海王的同業競爭(其時杭州海王已不再經營藥品生產及銷售業務);海王生物與海王醫藥的同業競爭問題沒有得到實質性解決。

????????對于原因，海王生物在2020年11月發布公告解釋稱，2015年12月至2020年11月，因海王藥業名下的藥品注冊證書數量較多，轉讓手續復雜，存在轉讓障礙，為確保該等藥品已經占有的市場渠道能夠延續，公司一直委托海王藥業進行藥品的研發、生產工作。如徹底解決海王藥業與公司之間可能存在的同業競爭問題，則需海王藥業將名下藥品注冊證書徹底轉讓至公司或公司指定的子公司名下。

????????并強調“目前公司或公司指定子公司受讓海王藥業名下的藥品注冊證書相關事項尚在申請過程中，距離轉讓完成尚需時間，因此該承諾履行完畢也尚需一定時間”。

????????為此，在2020年11月，海王集團提出對5年前的承諾進行補充，“承諾2022年12月31日前將海王藥業名下目前正在生產的藥品注冊證書無償轉讓至海王生物或海王生物指定子公司”，實際上就是要延期兩年才能解決海王藥業與海王生物存在的同業競爭問題。

????????然而，僅僅延期兩年似乎并非是海王集團的最終目標。因為在2022年12月10日的公告中，海王生物指出，截至目前該公司僅完成了1個藥品注冊證書的轉讓工作，有3個海王藥業藥品注冊證書正在轉讓中，還剩余70個藥品注冊證書相關事項尚未提交申請;為此，海王集團提出再次對承諾進行兩年延期，即承諾履行期限延長至2024年12月31日。

????????為何棄簡從難?

????????從2015年到2024年跨度整整9年，區區一個避免同業競爭的承諾，需要花費那么長時間來完成嗎?而且期間更是出現了兩次延期的變數。究竟海王集團在履行上述承諾的過程中遭遇了哪些困難，從而導致遲遲未能兌現?為了尋求答案，12月12日、13日，記者連續兩天以投資者身份致電海王生物董辦進行相關咨詢。

????????“這個轉讓的手續確實比較復雜”，接電話的工作人員表示，現在他們需要把海王藥業名下所有的藥品注冊證書徹底轉讓至海王生物或海王生物指定的子公司名下，才算化解同業競爭的問題;“現在遇到的問題是，它不能批量轉，每次只能轉一個;而且它還存在跨省轉讓的情況，審批的程序比較長一些，所以耗費的時間會比較久”。

????????對此，有市場人士對記者指出，當年海王集團是收購了海王藥業才引發了同業競爭的問題;“如果真要解決，可以直接把海王藥業賣回給上市公司，沒必要弄到如此復雜。而且兩年時間才成功轉讓了1個藥品注冊證書，剩余70個要拖到猴年馬月?是不是兩年后還要延期?大股東長期與上市公司同業競爭，誰能保證上市公司利益不受損害?”

????????那么，海王生物方面究竟有沒有考慮過直接把海王藥業的股權轉回來的快捷方案?或者是否有某些條款限制了不能通過股權轉讓的方案來履行?

????????對此，該公司董辦的工作人員再三向記者強調，“到目前為止，公司暫時還沒有考慮過你所說的這個方案”。其同時向記者指出，若在2023年至2024年承諾履行中，藥品注冊證書轉讓進度仍然緩慢，導致不能在既定的時間內完成轉讓工作，他們將在深圳設立或收購具有相關資質的公司受讓上述海王藥業名下的藥品注冊證書，受讓后在公司體系內自行組織研發、生產工作，以徹底解決海王藥業與公司之間可能存在的同業競爭問題，所以不存在再度延期的可能。

????????記者查閱與此承諾相關的公告，發現當年的表述為“海王集團承諾未來五年內將通過公司注銷、股權轉讓予無關聯第三方或其他合法方式徹底解決海王藥業可能與海王生物存在的同業競爭問題。同時，如因實施上述同業競爭解決措施，以及從保護上市公司利益出發，導致本次轉讓的標的企業名下與知識產權相關的無形資產需轉回海王生物及其下屬公司，海王集團承諾授予海王生物及其下屬公司優先購買權，且上述無形資產的轉讓價格按照本次轉讓的評估價值與未來轉讓時點的評估價值孰低為原則確定”。

????????據此表述，并未限制不能通過重新購回海王藥業股權的方式解決同業競爭問題，但為何海王集團對此方法視而不見，卻選擇了自認為“復雜”的途徑來解決?對此，上述市場人士向記者指出，有沒有可能是因為這幾年海王藥業發展起來了，而海王集團又不愿意低價轉讓給上市公司，所以才有這個選擇;“當然，由于海王藥業的經營數據沒有披露，這只能是個猜測”。

????????記者整理資料發現，在海王生物將海王藥業出售給海王集團前后，其對海王藥業的表述態度是相當不同的。在出售前的2014年年報中，海王生物強調“深圳海王藥業生產基地以抗腫瘤和心腦血管產品為主導，目前已經形成一系列抗腫瘤產品，其中博寧(注射用帕米膦酸二鈉)等品種已被市場廣泛認可，同時擁有一批具備市場競爭力的在研產品”。

????????而在出售后的2015年年報中，海王生物卻稱出售海王藥業等子公司的股權是“剝離持續虧損且短期內沒有改善跡象的虧損資產”。短短一年時間，描述已天差地別。

????????那么，從2015年被海王集團收購后，海王藥業近年來的發展情況如何呢?對此，上述工作人員表示，現在海王藥業股權隸屬于海王集團，但由海王生物行使除收益權和處置權以外的其他股東權利，“海王藥業生產的產品只能由我們指定的深圳海王長健醫藥有限公司(簡稱海王長健)進行銷售，它自己并不能對外銷售。由于海王長健是海王英特龍(08329.HK)的子公司，我們這里也沒有他們的詳細數據”。

????????從天眼查平臺搜索海王藥業的歷年年報可知，海王藥業2015年的從業人員僅160人，到了2019年其繳納社保的工作人員已增加至233人。之后，該公司的年報選擇了不公示，所以從2019年到現在，其規模增長了多少無從考究。

????????但在海王集團的官網中，我們可以一窺海王藥業的經營概況。官網中稱海王藥業是一家集醫藥研發、生產、銷售為一體的綜合性制藥企業;是海王集團的主要生產、加工基地之一，高新技術企業，公司技術力量雄厚，裝備優良，工藝先進，生產水平和質量水平處于行業前列。

????????并強調“海王藥業目前擁有注射劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、原料藥等七十多個品種，產品涉及心腦血管、抗腫瘤、抗病毒、呼吸系統等多個領域。關鍵生產設備如洗灌封聯動線、凍干機、自動燈檢機、高速壓片機等均為國內外先進的制藥設備，自動化程度高并有在線質量監控功能”。

????????而值得注意的是，在2015年至2016年尚是機構密集調研對象的海王生物，自2017年開始便鮮有機構上門調研。通聯數據Datayes!的統計顯示，2019年——2021年的機構調研家數分別為4家、1家、18家;2022家因混改消息才于12月2日重新吸引了12家機構來調研。研報數量方面，自2018年8月后就沒有一份關于該公司的研報，這和其醫藥行業一線梯隊的公司形象不太相稱。

????????與混改無關?

????????由于在12月10日的公告中，海王生物提出了將在深圳設立或收購具有相關資質公司的可能，由此引發了市場的另一種聲音：此次承諾履行延期會否與公司今年來全力推進的混改有關?針對這一問題，上述相關工作人員表示，“這是我們對之前一個承諾的延期，跟混改沒有關系，也不會對混改有影響”。

????????自2022年3月4日發布《關于籌劃重大事項的提示性公告》，披露了擬籌劃重大資產重組及控股股東籌劃混合所有制改革事項后，混改便成為了海王生物本年內最具吸引力的話題，而參與混改的對象是哪一家公司更是成為了市場關注的焦點。

????????在12月2日由申萬宏源(4.120, 0.02, 0.49%)、金信基金領銜的12家機構對海王生物展開的調研中，多個問題圍繞混改而展開。而從其后披露的調研信息來看，海王生物亦對此次混改充滿信心，稱“若公司混合所有制改革成功，公司將結合國企的資源、資金優勢與民企的高效、靈活、渠道等優勢，堅持產業鏈布局、著重打造醫療器械板塊、加大布局醫藥工業、突破新業務的戰略路徑，以新產品引進和構建綜合醫療器械平臺為突破，實現公司產業鏈、價值鏈由低層次向高層次的逆襲，幫助公司持續做大做強”。

????????那么，從3月4日發布公告到現在已經大半年時間了，混改進程究竟推進到哪個程序了?今年內能否完成?

????????對此，該公司董辦的工作人員對記者表示，因為混改涉及到的工作量比較大，所以需要耗費的時間也會比較長。“到目前為止，前期的工作基本完成;現在我們正處于出報告的階段，比如評估報告、競價報告等。至于年底能否完成，這個不好說，畢竟時間確實是有些不確定性”。他同時指出，現在能確定的是混改引入對象為一家國企，具體是否廣東(深圳)的國企，則不方便透露。

《電鰻快報》