????????臨近年底，各地證監(jiān)局密集披露私募罰單。

????????據(jù)澎湃新聞?dòng)浾呓y(tǒng)計(jì)，12月1日至12月15日，共有河北、山西、上海、安徽、湖南、廣東、深圳、大連等地的17家私募機(jī)構(gòu)收到當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局罰單，涉及違規(guī)行為包括未有效執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)防控措施、資金募新還舊、信息披露違規(guī)等，分別被處以罰款、責(zé)令改正以及出具警示函等措施。

????????百億私募出現(xiàn)違規(guī)

????????在這17家私募機(jī)構(gòu)中，深圳萬鼎富通股權(quán)投資管理有限公司(下稱“萬鼎富通”)管理規(guī)模最大，是一家百億私募。

????????12月6日，深圳證監(jiān)局披露的行政處罰決定書顯示，萬鼎富通旗下3只私募基金產(chǎn)品，開展具有集合運(yùn)作、期限錯(cuò)配、分離定價(jià)等特征的資金池業(yè)務(wù)，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊特征。

????????具體來看，自2019年8月27日起至2022年2月16日，該公司管理的萬鼎富通人和一號(hào)私募股權(quán)投資基金(下稱“人和一號(hào)”)、萬鼎恒通一號(hào)私募股權(quán)投資基金(下稱“恒通一號(hào)”)、萬鼎富通君行七號(hào)私募股權(quán)投資基金(下稱“君行七號(hào)”)3只私募基金，全部投向和其正(深圳)投資中心(有限合伙)、新余福昕投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳坤行五號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市坤行六號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳坤行七號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)5家合伙企業(yè)(以下統(tǒng)稱：特殊目的實(shí)體)。

????????行政處罰決定書顯示，上述3只私募基金的投資、收益分配均通過特殊目的實(shí)體進(jìn)行集合運(yùn)作。人和一號(hào)所募集資金自托管賬戶到賬日至實(shí)際或計(jì)劃退出日的期限為6至14個(gè)月，與底層投資標(biāo)的投資期限不匹配，形成期限錯(cuò)配。人和一號(hào)、恒通一號(hào)、君行七號(hào)私募基金未按照投資標(biāo)的的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績或者收益情況向投資者分配收益，形成分離定價(jià)。

????????對(duì)于上述違規(guī)事實(shí)，深圳證監(jiān)局對(duì)萬鼎富通給予警告，并處以3萬元罰款;對(duì)時(shí)任萬鼎富通法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理劉昊給予警告，并處以3萬元罰款。

????????根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)披露的信息，萬鼎富通于2018年3月27日登記備案，機(jī)構(gòu)類型顯示為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，目前管理規(guī)模超過100億元。

????????值得關(guān)注的是，萬鼎富通在協(xié)會(huì)備案的其中3只產(chǎn)品因未按時(shí)披露年報(bào)、半年報(bào)已顯示信息報(bào)送異常，這3只產(chǎn)品正是前述行政處罰決定書中的人和一號(hào)、恒通一號(hào)、君行七號(hào)。

????????資金募集是違規(guī)的“重災(zāi)區(qū)”

????????值得關(guān)注的是，資金募集是違規(guī)的“重災(zāi)區(qū)”。

????????例如，上海證監(jiān)局12月9日發(fā)布的《對(duì)上海璞全投資管理有限公司采取出具警示函措施的決定》就顯示，該公司存在未盡誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，向投資者提供包含誤導(dǎo)性信息的宣傳材料;未要求投資者提供必要的合格投資者相關(guān)證明，未合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)等問題。

????????黃山振邦基金管理有限公司也因個(gè)別從事基金業(yè)務(wù)的工作人員未取得基金從業(yè)資格、向個(gè)別非合格投資者募集資金、現(xiàn)有內(nèi)部控制制度不健全三方面問題被安徽證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施。

????????此外，12月8日，廣東證監(jiān)局連續(xù)披露對(duì)5家私募采取責(zé)令改正措施的決定，包括廣州勤緣投資、珠海橫琴寧洋基金、佳兆業(yè)健康股權(quán)投資基金等3家私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金，以及廣東潤行私募和橫琴嘉強(qiáng)基金2家證券私募。

????????其中，也暴露出了很多資金募集方面的違規(guī)問題。廣州勤緣投資在開展私募投資基金活動(dòng)中，存在兩項(xiàng)違規(guī)情形：一是部分投資者投資單只私募基金的金額低于100萬元;二是未及時(shí)向中基協(xié)報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

????????珠海橫琴寧洋基金也存在投資者適當(dāng)性調(diào)查程序不完整;向風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力不相匹配的投資者推介私募基金等四項(xiàng)問題。

????????廣東潤行私募證券投資基金存在的問題包括部分從業(yè)人員不具備基金從業(yè)資格;未采取問卷調(diào)查等方式對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估;未按照合同約定向投資者披露基金相關(guān)信息;兩只私募基金的總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例超過200%等。

????????對(duì)于這5家公司，廣東證監(jiān)局均決定采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，要求上述公司高度重視，采取切實(shí)有效的整改措施，對(duì)存在的問題進(jìn)行整改，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行問責(zé)，并在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)提交書面整改報(bào)告。

????????3人被采取終身市場禁入措施

????????除私募基金公司本身外，不少公司的負(fù)責(zé)人也受到了各地證監(jiān)會(huì)的處罰。

????????澎湃新聞?dòng)浾叽饲霸鴪?bào)道，12月13日，河北證監(jiān)局下發(fā)了對(duì)于段樹軍、段科然、段科興三人的市場禁入決定書。市場禁入決定書顯示，卓匯基金所涉違法違規(guī)事實(shí)有四項(xiàng)：一是向合格投資者之外的個(gè)人募集資金;二是向不特定宣傳對(duì)象宣傳推介私募產(chǎn)品;三是向投資者承諾投資本金不受損失、承諾最低收益;四是挪用基金財(cái)產(chǎn)，擅自將募集資金劃轉(zhuǎn)至基金管理人及關(guān)聯(lián)人賬戶，累計(jì)凈轉(zhuǎn)出金額3.80億元。

????????河北證監(jiān)局指出，段樹軍雖然不是公司登記股東，也未在公司任職，但資金募集及使用、交易指令由段樹軍決定，是卓匯基金運(yùn)營的總決策人;段科然作為公司股東，同時(shí)負(fù)責(zé)具體執(zhí)行交易決策;段科興作為公司股東，同時(shí)負(fù)責(zé)管理基金財(cái)務(wù)。以上三人為父子、父女關(guān)系，實(shí)際控制卓匯基金，組織實(shí)施上述違法行為，是對(duì)卓匯基金違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。由此，河北證監(jiān)局決定對(duì)段樹軍及子女共三人分別采取終身市場禁入措施。

????????此外，安徽證監(jiān)局在12月5日，決定對(duì)安徽宇鵬投資管理有限公司(下稱“安徽宇鵬”)法定代表人、總經(jīng)理胡靈飛給予警告，并處以3萬元罰款。

????????安徽證監(jiān)局指出，經(jīng)查明，安徽宇鵬存在兩項(xiàng)違法事實(shí)。一是未履行私募基金產(chǎn)品備案手續(xù)。截至調(diào)查日，安徽宇鵬發(fā)行的青島宇洲投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“青島宇洲”)私募基金產(chǎn)品未依法在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。二是向非合格投資者募集資金。青島宇洲的部分投資者投資金額不足100萬元，不符合《私募辦法》第十二條規(guī)定的有關(guān)合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

????????安徽證監(jiān)局指出，安徽宇鵬的上述行為違反了《私募辦法》第八條第一款、第十一條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《私募辦法》第三十八條所述違法行為。而胡靈飛作為安徽宇鵬法定代表人、總經(jīng)理，是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

????????今年以來私募行業(yè)整體監(jiān)管力度加大。中基協(xié)黨委委員、副秘書長黃麗萍表示，私募基金治理取得明顯成效，登記備案規(guī)范性、透明度不斷提升。增強(qiáng)法治和誠信約束，不斷加大私募基金違法違規(guī)活動(dòng)查處力度，打擊“偽私募”、出清“亂私募”，一大批經(jīng)營異常和“僵尸”機(jī)構(gòu)被注銷，堅(jiān)決打擊違規(guī)“保殼”行為，行業(yè)公平競爭的良好生態(tài)加速形成。

《電鰻快報(bào)》