《電鰻財經》文/李萬鈞

        達剛控股(300103)2019年并購的眾德環保如今成了燙手山芋，不得不甩掉，否則2022年將給這家上市公司帶來巨虧。

        《電鰻財經》注意到，2022年12月18日晚間，趕在一個完整會計年度結束之前，達剛控股披露《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》等系列公告，擬以現金2.80億元向實控人控制的關聯方出售眾德環保52%股權，本次交易構成關聯交易且構成重大資產重組。《電鰻財經》進一步研究發現，2022年前三季度眾德環保虧損5800余萬元，計提商譽減值2.42億元，加上前兩年的商譽減值，這項資產的商譽已經“歸零”了。同時，截至三季度末，眾德環保欠付達剛控股資金超過2億元。

        這個包袱甩得干脆利索。然而，未來達剛控股的主營業務又會有什么出路呢?

        出售眾德環保52%股權回籠資金2.80億元

        根據交易草案，達剛控股擬以非公開協議轉讓方式出售其所持有的眾德環保52%股權，受讓方為西安大可，交易對價全部以現金支付。

        根據《資產評估報告》，以2022年9月30日為評估基準日，眾德環保100%股權的評估值為53743.20萬元，對應達剛控股擬出售眾德環保52%股權的評估值為27946.46萬元，交易雙方協商本次交易的作價為27976萬元。

        回籠資金有明確安排。據交易草案，27976萬元資金進入達剛控股賬戶后，16476萬元用于補充流動資金，占比58.89%;11500萬元用于償還興業銀行并購貸款，占比41.11%。

        這是一筆實控人將資產從上市公司剝離的交易。

        披露信息顯示，本次交易對方西安大可的執行事務合伙人為大可環保，達剛控股實際控制人孫建西持有大可環保90%的股權，同時孫建西直接持有西安大可25%的財產份額，因此孫建西為西安大可的實際控制人。本次交易構成關聯交易。

        眾德環保2021年度經審計財務報表下凈資產額和營業收入，占達剛控股經審計的合并口徑財務指標的比例超過50%，且營業收入和資產凈額均超過5000萬元，因此本次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市。

        三年并購一場空 甩包袱能否保盈利?

        據公開信息，達剛控股于2019年完成收購眾德環保52%股權，當時確認商譽37341.21萬元。

        然而，眾德環保業績未能達到預期，2020年度和2021年度分別計提商譽減值損失3912.33萬元、9191.69萬元，嚴重拖累達剛控股的經營業績。

        2022年，眾德環保則真的“大限將至”。1-9月份，眾德環保實現營業收入16717.08萬元，凈利潤-5821.93萬元。2022年三季報，達剛控股計提了眾德環保24237.19萬元的商譽減值準備。

        經《電鰻財經》計算，3年計提商譽減值恰好合計37341.21萬元，也就是說，眾德環保的商譽“歸零”了。此時，眾德環保成為棄子，快刀斬亂麻也并壞事。

        達剛控股的主要業務板塊包括高端路面裝備研制、公共設施智慧運維管理、危廢固廢綜合回收利用等。本次交易將置出該公司的危廢固廢綜合回收利用業務。報告期內，達剛控股在固廢危廢綜合回收利用業務營業收入分別為12671.06萬元、75713.19萬元和100347.34萬元，分別占公司當期營業收入的45.90%、75.13%和78.45%。2021年高端路面裝備研制業務板塊營收達11980.97萬元，同比減少45.34%;公共設施智慧運維管理業務板塊營收達13086.40萬元，同比增長131.98%。

        由此可見，剝離眾德環保有利于達剛控股避免巨虧，但對其主營業務的削弱極其嚴重。

        然而剝離這項資產后，達剛控股的盈利仍不好看，不過仍有機會，本次交易完成后，該公司2022年四季度或許能夠彌補前三個季度不到800萬元的虧損缺口。

        根據備考財務報表，達剛控股2021年歸屬于母公司的凈利潤為2690.92萬元，備考后的凈利潤為-3304.59萬元;2022年1-9月歸屬于母公司的凈利潤為-28365.59萬元，備考后的凈利潤為-795.68萬元。

        此外，眾德環保欠付達剛控股超過2億元的資金，仍是一個難題。

        眾德環保所處的廢棄資源綜合利用行業，需要大額資金采購含有色金屬的廢料廢渣等原材料，同時需要具備相應的生產場地、工藝設備、配套環保設施等該公司的原股東及達剛控股長期保持對眾德環保的資金支持。截至2022年9月30日，眾德環保欠付達剛控股20178.61萬元。

        《電鰻財經》將持續關注達剛控股重大資產出售及后續事項。

《電鰻快報》