兔年春節(jié)開工后，廣東省佛山市三水區(qū)永業(yè)路一處大院的廠房內(nèi)，工人們正忙碌著，4條生產(chǎn)線在持續(xù)運轉(zhuǎn)。

        這個占地12萬平方米的工廠，是創(chuàng)萊纖維(佛山)有限公司所在地，也是全球知名纖維生產(chǎn)商美國萊卡集團在中國區(qū)唯一的工廠。萊卡公司專門生產(chǎn)和銷售各類纖維，最著名的是它的彈性纖維產(chǎn)品萊卡氨綸纖維，價格是普通氨綸纖維產(chǎn)品的2-3倍。

        當下，這間成立了19年的中國區(qū)工廠，被裹挾進了如意集團(002193.SZ，下稱“如意上市公司”或“上市公司”)一樁總估值超38億元的資產(chǎn)置換交易，遭到上市公司控股股東如意科技之債權(quán)人的投訴，被指為“帶有逃廢債性質(zhì)的惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”。圍繞這樁資產(chǎn)置換交易，深交所先后向上市公司發(fā)出了三份關(guān)注函與問詢函，上市公司在回復中堅稱一切操作合理合規(guī)。

        真相到底如何?證券時報記者獲取了詳實的法律文書并實地探訪后發(fā)現(xiàn)，該資產(chǎn)置換背后的實情，與上市公司公告大相徑庭。

        跨境并購后遺癥

        總部位于山東濟寧的如意科技集團有限公司(下稱“如意科技”)，一度被譽為中國毛紡織行業(yè)最具競爭力十強企業(yè)、山東省百家重點企業(yè)集團，實控人為邱亞夫、邱晨冉父女。

        2017年10月，擴張勢頭正旺的如意科技宣布與美國英威達(Invista)達成意向，計劃收購該公司旗下的彈性纖維業(yè)務(wù)，其核心品牌及產(chǎn)線包括萊卡纖維、萊卡HyFit纖維、伊萊斯邦纖維等(統(tǒng)稱“美國萊卡集團”，簡稱“美國萊卡”)。

        經(jīng)過一年多談判，2019年1月，如意科技正式完成對美國萊卡的并購。該并購交易總對價23.4億美元，其中包括瑞士信貸作為代理行提供4億美元銀團貸款。該銀團貸款成員還包括韓國私募基金Lindeman、中國光大控股有限公司，以及美國投資基金Tor Investment。

        為此，如意科技在香港設(shè)立了特殊目的公司“如意紡織服裝國際集團”，并與瑞士信貸銀團簽署了《貸款協(xié)議》，金額4億美元，期限3年。如意科技及其控股股東北京如意時尚投資控股有限公司(下稱“如意時尚”)，為該筆貸款的還本付息提供擔保(圖1)。

        并購交易完成后，如意科技通過多層境外主體與境外少數(shù)股東共同持有美國萊卡100%股權(quán)。然而，資產(chǎn)交割后僅過了9個月，包含如意科技在內(nèi)的如意系陷入流動性危機，無法按時償付銀團貸款本息。此后的三年中，如意系遲遲無法償還貸款本息，多次協(xié)商均以失敗告終。

        蹊蹺的資產(chǎn)置換

        據(jù)了解，美國萊卡在全球設(shè)有6個工廠，在亞太區(qū)有2個工廠，分別位于新加坡和廣東佛山;其中佛山工廠是較新的一個工廠，生產(chǎn)技術(shù)成熟，效率較高。美國萊卡相關(guān)負責人告訴證券時報記者，“在服飾業(yè)務(wù)方面，亞太區(qū)的銷售額占全球的35%~40%，佛山工廠貢獻了亞太區(qū)銷售額的60%以上”。

        可以說，佛山創(chuàng)萊纖維是美國萊卡全球業(yè)務(wù)的重要支撐。在銀團貸款全面違約的情況下，如意系圍繞美國萊卡在中國的核心資產(chǎn)——創(chuàng)萊纖維，開啟了一場蹊蹺的資產(chǎn)置換交易。

        2021年8月3日，創(chuàng)萊纖維與濟寧如意萬眾創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(邱亞夫父女實控，下稱“如意萬眾”)，共同設(shè)立了萊卡新材料(佛山)有限公司(下稱“佛山萊卡”)，注冊資本5億元。其中，如意萬眾實繳3.07億元(占比61.4%)，創(chuàng)萊纖維實繳1.93億元(占比38.6%)。

        2021年12月15日，各方簽署增資協(xié)議，佛山萊卡的注冊資本由5億元增加至10.74億元，新增出資(5.74億元)全部由創(chuàng)萊纖維“以房屋、土地、機器設(shè)備、在建工程等實物資產(chǎn)以及無形資產(chǎn)”作價出資，并需于2022年3月13日前繳足。

        根據(jù)該增資方案，創(chuàng)萊纖維將把自身除了貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)之外的所有實物資產(chǎn)及無形資產(chǎn)(知識產(chǎn)權(quán))，全部注入到佛山萊卡，創(chuàng)萊纖維的所有業(yè)務(wù)也將由佛山萊卡承接。該增資協(xié)議簽署后，佛山萊卡迅速于第二天完成了工商變更，創(chuàng)萊纖維以7.67億元出資額占比71.42%，如意萬眾以3.07億元出資額占比28.58%(圖2)。

        僅僅兩周之后，圍繞佛山萊卡的運作再進一步。2021年12月29日，如意上市公司與如意萬眾進行了一場資產(chǎn)置換交易：如意萬眾將所持佛山萊卡25.72%的股權(quán)，按照9.84億元的估值，與如意上市公司等值的應(yīng)收賬款與存貨進行互換(圖3)。

        換句話說，如意上市公司以9.84億元的應(yīng)收賬款及存貨，換取了佛山萊卡25.72%的股權(quán)。這意味著，在這個資產(chǎn)置換交易中，佛山萊卡的總估值為38.26億元。

        概括而言，這一攬子交易實現(xiàn)的效果是：1)創(chuàng)萊纖維將自身除了貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)之外的所有實物資產(chǎn)及無形資產(chǎn)(知識產(chǎn)權(quán))，全部注入到與如意萬眾共同設(shè)立的合資公司(佛山萊卡)，合資公司成為創(chuàng)萊纖維核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的繼承者;2)如意萬眾與如意上市公司進行資產(chǎn)置換，使得上市公司獲得合資公司部分股權(quán)。

        交易背后乾坤

        那么，一攬子交易背后，價格是否公允?誰獲利?誰受損?

        在佛山萊卡設(shè)立與增資階段，如意萬眾出資3.07億元現(xiàn)金，獲得了佛山萊卡28.58%股權(quán);在與上市公司進行資產(chǎn)置換時，佛山萊卡估值38.26億元。這意味著，如意萬眾以3.07億元的成本，獲得了價值10.93億元的股權(quán)，短短三個月內(nèi)實現(xiàn)了超過250%的增值。

        佛山萊卡的整體估值38.26億元，去除如意萬眾的3.07億元現(xiàn)金增資，其余35.19億元皆由創(chuàng)萊纖維貢獻。公告披露稱，這個估值的整體假設(shè)是，創(chuàng)萊纖維的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整體注入佛山萊卡后，將實現(xiàn)約3億元的年度凈利潤(2021年前3季度創(chuàng)萊纖維實現(xiàn)凈利潤1.95億元)，意味著創(chuàng)萊纖維僅按照不足12倍的市盈率估值，明顯被低估。

        假設(shè)按照正常的投資交易，能夠創(chuàng)造3億元凈利潤的創(chuàng)萊纖維資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，其市場化的估值將要大大高于35億元。如意萬眾增資入股3.07億元，就獲得超過28%的股權(quán)，撿了個大便宜。

        此外，作為資產(chǎn)置換交易對手方的如意上市公司，用于置換的賬面價值9.84億元的應(yīng)收賬款與存貨，資產(chǎn)成色又如何?

        上市公司用于置換的資產(chǎn)中，應(yīng)收賬款7.36億元，存貨2.48億元。在對交易所問詢函的回復中，上市公司詳細披露了7.36億元應(yīng)收賬款的明細。該等應(yīng)收賬款共計來自12家客戶，其中6家屬于關(guān)聯(lián)方，金額共計6.33億元，占比超過85%。

        因為關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款事宜，如意上市公司2019年、2020年連續(xù)被出具了“保留意見”的審計報告。審計機構(gòu)出具保留意見的原因是，“對于關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款……我們未能就可回收金額獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，我們無法判斷上述關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的壞賬準備是否已充分計提。”

        這說明上市公司來自關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款質(zhì)地乃至真實性皆堪憂。

        數(shù)據(jù)顯示，2016年~2020年，如意上市公司的應(yīng)收賬款從3.82億元大幅增加至10.66億元，占營業(yè)收入的比例從42.2%增加至135.6%(圖4)。這說明，上市公司的收入越來越多成為掛賬的應(yīng)收賬款，而該等應(yīng)收賬款大部分又是來自關(guān)聯(lián)方。這自然會令市場疑慮其收入的真實性。

        總之，通過資產(chǎn)置換交易，如意上市公司將該等存疑的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款剝離了。之后，上市公司董事會表示，審計報告中“保留意見所涉及事項的影響已消除”。

        如意上市公司在公告了資產(chǎn)置換交易后，遭到如意科技銀團債權(quán)人的系列投訴，深交所就該交易曾先后發(fā)出三份關(guān)注函/問詢函。目前，圍繞該系列交易，仍有諸多疑問待解。

        比如，前述圖3所示的資產(chǎn)置換交易能夠成立的前提是，標的公司佛山萊卡的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)能夠做實。其資產(chǎn)業(yè)務(wù)做實的前提又有二：1)創(chuàng)萊纖維對佛山萊卡完成實物增資;2)創(chuàng)萊纖維完成對佛山萊卡知識產(chǎn)權(quán)許可。只有這兩點實現(xiàn)了，佛山萊卡方才全面繼承了創(chuàng)萊纖維的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)。

        但無論是實物增資還是知識產(chǎn)權(quán)許可，實際情況都與上市公司公告大相徑庭。

        疑問一：

        實物增資是否實現(xiàn)?

        上市公司公告披露稱，2021年12月16日，佛山萊卡工商變更手續(xù)辦理完畢，“創(chuàng)萊纖維持有佛山萊卡71.42%，如意萬眾持有佛山萊卡28.58%，出資已實繳到位。”

        實際上，上市公司公告的“出資已實繳到位”系虛假陳述。在如意科技的銀團債權(quán)人干預下，創(chuàng)萊纖維對佛山萊卡的實物增資并未實繳到位。

        在如意科技的銀團債權(quán)人看來，創(chuàng)萊纖維作為受限制的美國萊卡下屬公司，其向佛山萊卡以現(xiàn)金、土地、設(shè)備及廠房出資，構(gòu)成資產(chǎn)置出，違反了相關(guān)限制性條款。該等行為“降低了資產(chǎn)的償債能力，阻礙了銀團貸款債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的退出，頗有變相‘逃廢債’的意味”。

        銀團債權(quán)人表示，“直到2021年12月2日上市公司發(fā)布公告，我們才了解到如意擬進行的一系列交易，在此之前這件事情一直是背著我們進行的。整個美國萊卡集團的生產(chǎn)設(shè)備當中最重要的(就是)佛山工廠的生產(chǎn)設(shè)備，他要搬出去，債權(quán)人不可能同意。”

        這一系列操作之所以能夠推進，源于當時美國萊卡受如意科技間接控制，并且邱晨冉出任了創(chuàng)萊纖維的董事長及法定代表人，全面掌控了創(chuàng)萊纖維董事會。銀團債權(quán)人知曉此事時，這一攬子交易中，僅剩創(chuàng)萊纖維向佛山萊卡實物增資的環(huán)節(jié)未交割，于是對該交易做了干預。

        2022年2月，銀團債權(quán)人宣布接管美國萊卡;3月，銀團債權(quán)人免去了邱晨冉創(chuàng)萊纖維的董事長及法定代表人職務(wù);5月，銀團債權(quán)人訴至荷蘭阿姆斯特丹法院，尋求將美國萊卡的股權(quán)抵債;6月，銀團債權(quán)人獲判成為美國萊卡的控股股東。

        雖然創(chuàng)萊纖維及美國萊卡的實控人已經(jīng)易主，但如意萬眾主張此前簽署的協(xié)議繼續(xù)有效，并發(fā)起仲裁，要求創(chuàng)萊纖維繼續(xù)履行實物增資協(xié)議，現(xiàn)已獲得仲裁支持。針對此，創(chuàng)萊纖維方面也在啟動相應(yīng)法律程序，尋求撤銷實物增資。

        疑問二：

        知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議真假?

        如意上市公司公告披露，為了全面承接創(chuàng)萊纖維的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，佛山萊卡與創(chuàng)萊纖維于2021年12月7日簽署了《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》，約定創(chuàng)萊纖維向佛山萊卡全面授出萊卡相關(guān)的各項商標、專利以及其他知識產(chǎn)權(quán)的許可，由佛山萊卡無償使用。

        在問詢函回復中，如意上市公司披露了《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》的主要內(nèi)容。

        “(A)創(chuàng)萊纖維與萊卡英國于2018年1月1日簽訂了知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，創(chuàng)萊纖維有權(quán)自主向其控制的實體就該等知識產(chǎn)權(quán)授予許可;(B)佛山萊卡為創(chuàng)萊纖維的控股子公司，佛山萊卡希望從創(chuàng)萊纖維獲得全部被授權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)之使用權(quán)的許可，該等知識產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)對萊卡新材料的業(yè)務(wù)發(fā)展至關(guān)重要，并且創(chuàng)萊纖維同意向佛山萊卡授予該等知識產(chǎn)權(quán)之永久的使用權(quán)。”

        不過，該協(xié)議的真實性，遭到了銀團債權(quán)人及創(chuàng)萊纖維的質(zhì)疑。創(chuàng)萊纖維授權(quán)律師云治稱，公司沒有這份協(xié)議的存檔，公章使用臺賬中也沒有這項用印記錄。

        此外，有證據(jù)顯示，前述(A)的描述并非完全屬實。證券時報記者從可靠渠道獲得了萊卡英國與創(chuàng)萊纖維簽訂的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，相關(guān)條款約定，只有在許可方(萊卡英國)事先書面同意的情況下，被許可方(創(chuàng)萊纖維)才有權(quán)將相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)授權(quán)(圖5)。

        云治律師未否認該英文協(xié)議的真實性，他回應(yīng)稱：“關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)授權(quán)的事情，公司(美國萊卡)確認，從來沒有書面同意過”。

        如此看來，如果創(chuàng)萊纖維沒有獲得美國萊卡的書面同意，也就沒有資格再去轉(zhuǎn)授權(quán)。那么，其與佛山萊卡簽署的《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》也就失去了真實性的基礎(chǔ)。

        疑問三：

        債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議虛實?

        前述創(chuàng)萊纖維向佛山萊卡實物增資中止之后，佛山萊卡能夠支配的有形資產(chǎn)，只有原先兩大股東注入的5億元現(xiàn)金(創(chuàng)萊纖維注入1.93億元、如意萬眾注入3.07億元)。而這5億元現(xiàn)金到賬之后，其中2.15億元旋即又以預付款的形式被抽離。

        2021年9月2日，佛山萊卡與如意科技下屬子公司濟寧如意高新纖維材料有限公司(下稱“如意高新”)簽署了一份《資產(chǎn)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。證券時報記者獲得的該協(xié)議文本顯示，佛山萊卡出價5億元購買如意高新的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。當月，佛山萊卡向如意高新全資子公司濟寧如意彈性紗線有限公司(下稱“如意彈性紗線”)支付了2.15億元預付款。

        協(xié)議簽署后，如意高新及子公司如意彈性紗線，皆從未向佛山萊卡交付過任何資產(chǎn)。因而，佛山萊卡支付的2.15億元預付款，成為了一筆掛賬的“債權(quán)”。

        基于這筆債權(quán)的存在，3個月后的2021年12月，在邱氏父女的主導下，佛山萊卡與如意彈性紗線、創(chuàng)萊纖維三方簽署了一份《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》。

        該等協(xié)議條款相對復雜，通俗地翻譯一下就是：佛山萊卡向如意彈性紗線支付了2.15億元預付款，如今如意彈性紗線無力交貨，于是，邱氏父女安排當時還實際控制的創(chuàng)萊纖維來履行1.58億元的交貨義務(wù)，剩余0.57億元仍由如意彈性紗線履行交貨義務(wù)。

        不過，作為當事方之一的創(chuàng)萊纖維表示并未簽署過這份《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》。前述律師云治說：“我們最開始也是從如意的公告披露里知道有這么一個債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議。我們就回頭去找，查看了公司內(nèi)部的公章用印日志，沒有這份文件(的用印記錄)。”

        創(chuàng)萊纖維是否向佛山萊卡交付過總價1.58億元的貨品?美國萊卡相關(guān)負責人告訴證券時報記者：“基本可以確認，佛山工廠(創(chuàng)萊纖維)沒有發(fā)生過這樣一筆業(yè)務(wù)，佛山萊卡不是我們的客戶。我們的所有銷售交易都必須在公司的ERP系統(tǒng)中完成，交易對象也必須在系統(tǒng)中作為客戶完成登記。我們在系統(tǒng)里面沒有登記佛山萊卡這樣的一個客戶。”

        如意上市公司在回復交易所問詢函時，堅稱三方簽署了這份協(xié)議，但并未向創(chuàng)萊纖維出示以證明該協(xié)議的存在。證券時報記者分別電話及郵件聯(lián)系如意上市公司，問詢能否出示該《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》及前述《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

        《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》是否簽署暫未有定論，而佛山萊卡支付的2.15億元預付款則已不知去向。

        疑問四：

        估值38億的佛山萊卡今何在?

        作為資產(chǎn)置換交易核心標的的合資公司——佛山萊卡，在邱氏父女的規(guī)劃中，是要實現(xiàn)整體接盤創(chuàng)萊纖維既有的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，創(chuàng)萊纖維不再成為運營主體，僅承擔控股公司的角色。因而，佛山萊卡的注冊地址與創(chuàng)萊纖維保持一致。

        佛山萊卡雖然成立了，不過創(chuàng)萊纖維中止對其實物增資后，實際運營無從談起，企查查顯示其繳納社保的參保人數(shù)為0.云治律師說，“合資公司(佛山萊卡)到目前為止就是個空殼，它沒有任何工作人員，也沒有任何辦公場地。”

        2023年2月21日，證券時報記者來到佛山市三水區(qū)創(chuàng)萊纖維廠區(qū)，未尋找到佛山萊卡有在此處辦公的蹤跡。創(chuàng)萊纖維相關(guān)負責人說，這里所有的土地、廠房、設(shè)備、人員都屬于創(chuàng)萊纖維。

        這家找不到辦公地的佛山萊卡，股權(quán)層面是由創(chuàng)萊纖維持股71.42%，但創(chuàng)萊纖維并不享有對佛山萊卡的控制權(quán)。當前，佛山萊卡的證照、公章、銀行賬戶等全部掌握在如意系手上。工商登記中，佛山萊卡的法定代表人、董事長由邱晨冉擔任，其余董事、監(jiān)事也全數(shù)由如意系的人擔任。

        鑒于創(chuàng)萊纖維對佛山萊卡的大股東地位有名無實，2022年4月23日，創(chuàng)萊纖維以大股東身份召開佛山萊卡臨時股東會，并通過了免除現(xiàn)有董事、監(jiān)事，任命新的董事、監(jiān)事之決議。之后，如意萬眾向法院提起訴訟，要求判決該股東會決議不成立。2022年11月17日，法院作出一審判決，駁回如意萬眾的訴訟請求，判決股東會決議有效。

        記者注意到，該等對佛山萊卡產(chǎn)生重大影響的判決，未見上市公司公告披露。

        云治律師告訴證券時報記者，創(chuàng)萊纖維落實對佛山萊卡的大股東權(quán)利之后，將通過法律程序撤銷實物增資，“(佛山萊卡)沒有任何存在的必要”。

        佛山萊卡這家并未實際運行且未來可能注銷的公司，在如意上市公司的資產(chǎn)置換交易中估值高達38.26億元。上市公司目前持有佛山萊卡25.72%，并在其資產(chǎn)負債表里記錄為一筆9.84億元的“長期股權(quán)投資”，占上市公司28.28億元凈資產(chǎn)的35%。

        這個賬面金額不小的資產(chǎn)，未來是否會迎來一次性減值處置，從而使上市公司面臨巨虧的局面?這個重大風險，如意上市公司既未進行業(yè)績預告類的披露，也未做其他風險提示類公告。

《電鰻快報》