近日，曾被抽中現(xiàn)場檢查而撤回申請的的江蘇恒興新材料科技股份有限公司(恒興科技)，又遞交了全面注冊制下的主板IPO申請，并將原保薦券商東吳證券(601555)更換為國泰君安(601211)。

        恒興科技及國泰君安在回復上交所問詢時，將上次IPO“一查即撤”的原因主要歸結(jié)為前任保薦人東吳證券對執(zhí)業(yè)工作缺乏信心、部分關(guān)聯(lián)交易等信息存在遺漏。

        然而，國泰君安及恒興科技在回復函中所稱的“部分關(guān)聯(lián)交易”，根據(jù)現(xiàn)有多部法規(guī)的規(guī)定并不屬于關(guān)聯(lián)交易，且前次IPO遺漏重要信息也有恒興科技的主要責任。因此，恒興科技的問詢函回復、招股書相關(guān)信披及國泰君安的表述準確性待商榷，上次IPO“一查即撤”的主要責任認定也有待考證。

        恒興科技及國泰君安表述準確性有待商榷

        2020年12月21日，恒興科技第一次IPO申請獲受理，保薦人為東吳證券。2021年1月31日，恒興科技被抽中現(xiàn)場檢查，但2月9日公司就撤回了IPO申請，距被抽中現(xiàn)場檢查不足10天。恒興科技的問題，屬于監(jiān)管部門反復強調(diào)的“一查即撤”。

        2023年2月28日，恒興科技在實施注冊制的滬主板的IPO申請獲受理，保薦人為國泰君安。上交所要求恒興科技及國泰君安說明前次申報被抽中現(xiàn)場檢查后撤回申請文件的實際原因，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙。

        來源：恒興科技公告

        國泰君安和恒興科技在回復上交所的問詢中稱：前任保薦機構(gòu)(東吳證券)因考慮到申報材料中存在部分關(guān)聯(lián)交易等信息存在遺漏、對自身工作質(zhì)量缺乏足夠信心等因素，擔心因工作質(zhì)量使保薦機構(gòu)自己可能面臨被監(jiān)管部門處罰的風險，故與恒興科技多次溝通想要撤回材料。而恒興科技對自身經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制情況等有信心，認為不存在影響發(fā)行上市條件的情況，但經(jīng)前任保薦機構(gòu)反復要求，最終還是撤回材料。

        根據(jù)國泰君安和恒興科技的回復，上次撤回IPO申請的主要原因包括東吳證券信心不足、部分關(guān)聯(lián)交易等信息存在遺漏。

        根據(jù)問詢函回復及恒興科技招股書披露的內(nèi)容，東吳證券在前次申報材料中遺漏的“關(guān)聯(lián)交易信息”，主要是在2019年末、2020年初，山東衡興(恒興科技的全資子公司)的部分供應商因年底資金緊張，提出由山東衡興提前向其支付工程設(shè)備的預付款項，但當時山東衡興未安排相關(guān)用途的資金。經(jīng)協(xié)商，恒興科技的控股股東中港投資和實際控制人控制的其他企業(yè)千葉管理以其閑置資金在2019年12月至2020年1月期間向上述供應商提供了合計370萬元的借款，并約定山東衡興完成預付款項支付時，其退還向中港投資或千葉管理的借款。山東衡興在2020年4-6月陸續(xù)向供應商支付了款項，同時供應商將借款還給中港投資和千葉管理。

        來源：恒興科技公告

        招股書顯示，恒興科技將控股股東中港投資、實控人控制的千葉管理與恒興科技供應商的借款定性為恒興科技關(guān)聯(lián)交易，即恒興科技沒有參與的貸款交易被定性為自身的關(guān)聯(lián)交易，這與多部主要法規(guī)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的定義或不符。

        根據(jù)最新的《上市公司信息披露管理辦法》 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》之規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項。根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》之規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

        簡言之，關(guān)聯(lián)交易的主體一方必須是公司，另一方是公司關(guān)聯(lián)方。而恒興科技將自身沒參與的交易定性為公司的關(guān)聯(lián)交易，或與上述法規(guī)不符。恒興科技是獨立的法人，不能將其與控股股東、實控人及其控制的公司人格相混同。

        綜上，國泰君安及恒興科技回復上交所的問詢函及招股書中披露的“遺漏的關(guān)聯(lián)交易信息”，從上述主要法規(guī)上來說或不屬于關(guān)聯(lián)交易，因此國泰君安及恒興科技的表述準確性有待商榷。

        有財務人士認為，恒興科技控股股東、實控人控制的企業(yè)與恒興科技上游供應商借款的相關(guān)信息確實有必要披露，因為可能涉及資金體外循環(huán)。但將沒有發(fā)行人參與的貸款交易定性為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易，表述或不準確，可以表述為“遺漏部分關(guān)聯(lián)方相關(guān)的交易”。此外，恒興科技可以將上述遺漏的交易列示在招股書“公司內(nèi)部控制制度情況”等章節(jié)，便與投資者查閱。

        無論上述交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易，東吳證券遺漏重要信息或應承擔一定責任。但在IPO過程中，發(fā)行人即恒興科技才是信息披露責任第一人，其更清楚上述交易是否存在資金體外循環(huán)，以及是否構(gòu)成發(fā)行實質(zhì)性障礙。即便東吳證券認為可以不披露，恒興科技作為信披責任第一人，可以要求將上述遺漏的交易在申報材料中進行披露。

        因此，恒興科技及國泰居安按將東吳證券遺漏相關(guān)信息作為恒興科技上次IPO“一查即撤”的主要原因之一，還有待商榷。

        此次回復交易所問詢函的公告，是由國泰君安和恒興科技共同撰寫。資料顯示，恒興科技此次IPO的保代為夏靜波、田昕。

        東吳證券缺乏信心?恒興科技直接表達不滿

        實務中，很少擬IPO企業(yè)會將對保薦券商的不滿直接表達出來，而恒興科技是一個特例。

        在回復上交所問詢的公告中，恒興科技直接表述道：東吳證券仍想繼續(xù)為公司提供服務以再次申報，但公司對于撤回材料影響自身上市進程不太滿意。

        來源：恒興科技公告

        此外，國泰君安和恒興科技在問詢函回復中還稱：東吳證券對自身工作質(zhì)量缺乏足夠信心。

        對于東吳證券執(zhí)業(yè)工作是否缺乏信心，恒興科技并沒有給出太多證據(jù)。資料顯示，東吳證券在2021年2月先后撤回了兩家保薦項目的IPO申請，一家是恒興科技，另一家是江蘇鎮(zhèn)江建筑科學研究院集團股份有限公司(下稱建科集團)。

        建科集團創(chuàng)業(yè)板IPO申請于2020年12月29日獲受理，2021年1月31日被抽中現(xiàn)場檢查，2月10日便撤回了申請，距被抽中現(xiàn)場檢查僅10天。

        建科集團與恒興科技前次IPO“一查即撤”的時間節(jié)點高度接近，都是被抽中現(xiàn)場檢查后十天內(nèi)撤回(恒興科技2021年2月9日撤回)，看來東吳證券或存在保薦工作信心不足的情況。

        毛利率大起大落且異于同行

        招股書顯示，恒興科技的主營業(yè)務是精細化學品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。結(jié)合公司前次招股書披露的數(shù)據(jù)可知，公司毛利率波動劇烈且異于同行。

        2017-2022年，恒興科技的綜合毛利率分別為27.14%、34.92%、47.62%、48.38%、33.50%和27.68%，大起大落猶如“過山車”。

        恒興科技稱：公司綜合毛利率變動主要受產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、固定成本增加、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、下游市場供需變化和市場競爭程度等因素的影響。

        恒興科技的解釋雖有一定合理之處，但其波動幅度遠大于同行可比公司。2017-2022年，同行可比公司的毛利率均值分別為28.69%、26.82%、34.64%、23.72%、25.12%、26.01%。

        不難發(fā)現(xiàn)，同行可比公司的毛利率均值基本維持在26%-35%這個區(qū)間內(nèi)，而恒興科技毛利率的經(jīng)常增長或減少10個百分點以上。尤其是2019年和2020年，恒興科技的毛利率高于同行均值37.47%、103.96%。

《電鰻快報》