《電鰻財經》 孫耀琦/文

        近日，美利云(000815.SZ)收到深交所下發的《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的問詢函》(簡稱問詢函)，關注點集中在同業競爭、關聯交易等問題。

        根據美利云《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，(簡稱草案)，公司擬通過資產置換的方式，置入天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權。

        《電鰻財經》注意到，2022年天津聚元在營業收入微增的情況下，凈利潤從上年的5832.94萬元大幅降至661.97萬元，而蘇州力神同期凈利潤較為穩定。當年度，天津聚元下調了向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工的加工費價格，使得毛利率下降幅度較大，影響了天津聚元凈利潤。

        《問詢函》要求美利云說明，是否存在調節蘇州力神利潤的情形。

        37億元資產置入

        根據美利云發布的《草案》，公司擬以其持有承接公司造紙業務相關資產及負債的星河科技100%股權作為置出資產，并與天津力神持有的天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權的等值部分進行資產置換，置出資產將由天津力神承接。本次交易中，置出資產交易對價為0.83億元。

        美利云擬向天津力神以發行股份的方式，購買天津力神所持有的天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權超過置出資產等值部分的差額部分。

        本次交易中，天津聚元100%股權經國務院國資委備案后的評估值為23.47億元，蘇州力神100%股權經國務院國資委備案后的評估值為13.98億元，置入資產交易對價合計37.44億元。

        美利云上述交易中， 擬置出資產作價0.83億元，擬置入資產作價37.44億元，上述差額36.61億元由美利云以發行股份的方式向交易對方購買，發行數量預計為4.95億股。

        美利云本次交易，構成《重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組行為。

        本次交易中，重大資產置換及發行股份購買資產的交易對方均為天津力神，天津力神為美利云實際控制人中國誠通控制的公司，天津力神預計在本次交易完成后將成為美利云的控股股東。

        《電鰻財經》注意到，美利云擬向包括國調基金二期在內的不超過35名符合條件的特定對象，以詢價的方式發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過30億元。

        國調基金二期作為美利云實際控制人控制的公司，擬認購金額不超過6億元 。國調基金二期不參與本次募集配套資金定價的市場詢價過程，但承諾接受市場競價結果并與其他投資者以相同價格認購。

        上述募集資金中，5億元用于大聚合物電池全自動快充產線建設項目，實施主體為天津聚元;13億資金用于年產5.9億支圓柱型鋰離子電池新建項目，實施主體為蘇州力神;12億元用于補充流動資金或償還債務，實施主體為美利云。

        通過本次交易，美利云擬將傳統的造紙業務等相關資產及負債置出，同時注入消費類鋰離子電池業務相關資產，借助上市公司的資本平臺功能，推進消費類鋰離子電池業務板塊發展。

        天津聚元凈利潤大跌

        2022年5月11日， 天津力神出資設立全資子公司天津聚元。同年11月，天津力神董事會審議并通過《關于公司消費電池業務資產及股權轉讓的議案》，將所持消費電池業務資產及所持力神電池(香港)有限公司100%股權協議轉讓給天津聚元。

        截至2022年12月31日，天津聚元受讓的消費電池業務相關資產、負債及香港力神100%股權相關權利、義務已轉移至天津聚元。截至報告書簽署日，天津聚元擁有的主要專利共計532項，其中，與天津力神共同共有的專利權共計160件。

        天津聚元主要銷售的產品有聚合物軟包、圓型、消費 類方 型鋰離子電池和利用階段性富余產能生產的電池極片，并向客戶提供相應產品的售后服務。

        《電鰻財經》注意到，天津聚元的聚合物鋰離子電池主要用于手機、筆記本電腦、可穿戴設備(手表、耳機等)，圓型電池主要用于電動工具、智能家居等領域，方型電池用于手機、筆記本電腦。公司客戶主要為消費電子領域國際或國內知名的頭部企業，包括小米、欣旺達、德賽電池等。

        2021年至2022年，天津聚元營業收入分別為28.38億元、29.8億元，凈利潤分別為5832.94萬元、661.97萬元。

        美利云擬置入的另外一家公司蘇州力神，成立于2014年，主營業務為消費類鋰離子電池的研發、生產和銷售，公司消費類鋰離子電池產品為圓型鋰離子電池。其圓形電池主要用于電動工具、智能家居等領域。

        2022年，蘇州力神前五大客戶分別為巴斯夫杉杉電池材料有限公司、寧波容百新能源科技股份有限公司、天津力神、深圳市京利華貿易發展有限公司、無錫市金楊新材料股份有限公司，采購金額分別為7.52億元、5.83億元、1.64億元、1.25億元、1.15億元。

        2021年至2022年，蘇州力神營業收入分別為27.71億元、29.2億元，凈利潤分別為1.09億元、1億元。

        《電鰻財經》注意到，2022年，天津聚元毛利率8.07%，較2021年下降了57.25%，遠低于同行業上市公司毛利率的平均值(16.41%)和中位數(17.88%)。2022年度天津聚元下調了向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工的加工費價格，使得毛利率下降幅度較大。

        《問詢函》要求美利云說明：天津聚元2022年營業收入構成及變動情況，業績波動較大的影響因素是否會持續;天津聚元是否會繼續向蘇州力神提供圓型鋰電池委托加工業務，天津聚元向蘇州力神下調相關費用價格的原因及是否具有可持續性，剔除下調加工費的影響，說明蘇州力神2022年凈利潤金額和毛利率，是否存在調節蘇州力神利潤的情形。

《電鰻快報》