一場上市公司“保殼”之戰，涉及1年半之前的兩次股權拍賣，牽扯出2家競拍主體與上市公司之間千絲萬縷的關系……中迪投資(4.730, 0.07, 1.50%)此前的控股權拍賣事件，至今仍有“余音”。

        回溯此前公告，彼時，*ST中迪(現名“中迪投資”，下文統稱“中迪投資”)7114.48萬股股權被債權人中國長城(13.740, 0.18, 1.33%)資產管理股份有限公司(下稱“長城資產”)申請進行網絡司法拍賣，第一次拍賣中以5.85億元成功競拍的成都眾興合業企業管理咨詢中心(有限合伙)(下稱“成都眾興”)，在支付1億元拍賣款后未能繳納余款，3000萬元的保證金也被罰沒。在隨后的第二次拍賣中，上述股權由廣東潤鴻富創科技中心(有限合伙)(下稱“廣東潤鴻”)以2.55億元拍得，兩次拍賣形成了3.3億元的差價。

        近日，上海證券報記者獨家獲悉，對于第一次拍賣中的悔拍方成都眾興已經繳納的1億元拍賣款，法院決定將其原路退還。而被拍賣資產的債權方長城資產對記者表示，其不認同法院退還拍賣款的決定，已經向法院提起執行異議。此外，針對兩次拍賣款形成的3.3億元差價，長城資產也表示將予以追繳。

        兩次股權拍賣經歷“一波三折”

        2021年8月3日晚，中迪投資公告稱，因涉及債權糾紛(債權方為長城資產)，成都中迪產融投資集團有限公司(下稱“中迪產融”)所持有的公司7114.48萬股股份已被凍結，占公司總股本的23.77%，并將在網絡拍賣平臺公開拍賣。2021年9月6日，上述7114.48萬股股份被公開網絡司法拍賣。這意味著，最終競得股權者或將成為中迪投資控股股東。

        22495.99萬元起拍價，3000萬元保證金，2家主體報名參與競拍，288次出價……次日，上述股權被競買人成都眾興以5.85億元的價格成功拍下。隨后，成都眾興先行繳納1億元拍賣款。

        然而，成都眾興卻未能如愿入主中迪投資，原因是其未在規定期限內補齊余款，3000萬元保證金依據規定沒收。隨后，北京市第二中級人民法院(下稱“北京市二中院”)認定成都眾興“悔拍”，并在阿里拍賣重新掛拍中迪投資相應股票。2021年11月底，中迪投資相應股權以2.55億元的價格重新起拍。

        在第二次拍賣中，廣東潤鴻成為唯一的競拍主體。經過一輪報價后，廣東潤鴻以起拍價拿到了中迪投資這筆股權。

        盡管中迪投資這筆股權第二次拍賣的評估價有所上漲，由首次拍賣的3.16元/股增至第二次拍賣的3.58元/股，但最終的成交價卻由首次拍賣的5.85億元降至2.55億元，大幅縮水56.41%。兩次拍賣形成差價近3.3億元。

        記者近日獲悉，長城資產及其代理律師收到北京市二中院作出的決定：“將已經在法院賬戶的1億元拍賣款項退還至悔拍人成都眾興。”

        對此，長城資產明確表示，其不認同法院退還拍賣款的決定，并將于近期提起執行異議。此外，針對兩次拍賣款形成的3.3億元差價，長城資產表示應當予以追繳。

        疑似“關聯人”兩度拍下股權

        關于中迪投資控股股權拍賣相關事宜，此前就曾引發輿論關注。蹊蹺之處在于，前后兩次競得股權的競拍方疑似為關聯企業，其背后的操控方或以此謀取私利。

        記者梳理發現，事實上，成都眾興兩位創始人早已“潛入”中迪投資。國家企業信用信息公示系統顯示，成都眾興成立于2017年6月9日，何鋒、黃鑫為該企業的創始合伙人(出資人)。2019年11月18日，這兩人退出注冊信息。后來，他們先后躋身中迪投資管理層。

        具體來看，在第一次拍賣發起前，即在2021年6月15日，中迪投資聘請黃鑫擔任中迪投資副總經理。2021年8月19日，中迪投資控股股東中迪產融向公司董事會提名何鋒為董事候選人。同日，黃鑫經選舉擔任職工代表董事。2021年9月6日，何鋒當選中迪投資董事。2021年9月27日，何鋒被聘任為中迪投資總經理。

        第二次拍賣時，中迪投資因財務狀況不理想正面臨退市風險。2020年，中迪投資因“凈利潤為負且營業收入低于1億元”，觸及關于“退市風險警示”的標準而被冠以“*ST”。如果在2021年度，中迪投資相關指標仍觸及相關紅線，將被強制退市。

        從2021年前三季度業績來看，中迪投資的財務狀況并未出現好轉。2021年前三季度，公司營業收入為5310.37萬元，歸母凈利潤為-1.17億元。

        中迪投資控股權第二次拍賣時，已是2021年11月，距離年底僅剩1個多月。這意味著，最終拍下中迪投資控股權的一方，面臨著必須在2021年12月31日前幫助上市公司實現“保殼”的任務。

        或正因此，第二次拍賣“看點”十足，拍賣引發了77945次圍觀，但僅有1人報名參拍，最終由廣東潤鴻競得中迪投資控股權。

        據了解，廣東潤鴻成立于2021年11月，即中迪投資第二次拍賣的當月，其法定代表人為廣州巨匠興恒科技有限公司(下稱“廣州巨匠”)。而記者進一步穿透股權發現，中迪投資時任總經理何鋒與廣州巨匠也存在關聯關系。

        巧合的是，盡管中迪投資2021年前三季度營業收入僅5000多萬元，但在第四季度實現營業收入7.32億元，全年營業收入達7.85億元，公司由此順利“保殼”。

        針對營業收入的激增，深交所曾下發問詢函，要求公司說明是否存在涉嫌操縱調整業績，規避退市風險的情形。

        2023年4月，何鋒、黃鑫“功成身退”。公告顯示，何鋒辭去董事、總經理職務，黃鑫辭去職工代表董事職務。幾乎同期，成都眾興獲得被退還已經繳納1億元拍賣款的法院決定。

        追繳3.3億元拍賣差價是否合理?

        如今，從案件最新進展來看，法院決定向悔拍方成都眾興退還已經繳納的1億元拍賣款，似乎存在多重考量。而長城資產后續采取的反制措施，決定著事件的走向。

        該事件的一大爭議點在于，法院為何決定向悔拍方退還已繳納的1億元拍賣款?海潤天睿金融資產保全處置團隊律師雷洋告訴記者，目前司法實踐中存在不少對“悔拍”行為進行“罰沒保證金+補齊差價”案例，但仍有相當一部分案例采取以保證金為限的責任承擔模式。若法院采取后者，原買受人成都眾興僅以3000萬元保證金為限承擔“悔拍”責任，法院或可退還1億元拍賣款。

        顯然，長城資產對法院的這一決定存在異議。中國政法大學經濟法研究所所長、教授張欽昱分析，雖然長城資產因中迪投資財務狀況和經營狀況的改善，獲得了相較公司破產更大的債權清償可能。但是成都眾興的悔拍行為損害了首次拍賣中另一競買人的交易機會，同時一定程度上損害了司法秩序和司法公信力。

        長城資產發起的異議是否有可能得到法院支持?

        張欽昱表示，若拍賣申請執行人能夠證明成都眾興與廣東潤鴻存在惡意串通，通過較低價格拍得中迪資產股權，損害拍賣申請執行人債權清償的，有可能獲得法院支持。

        另一個值得探討的問題是，長城資產要求追繳兩次拍賣的3.3億元差價是否合理?

        雷洋表示，上述要求存在法律支撐：依據《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第22條規定，買受人構成悔拍的，其繳納的保證金不予退還;并且，重新拍賣的價款低于原拍賣價款造成差價、費用損失等，保證金不足以彌補的，仍由原買受人承擔。

        另據張欽昱介紹，根據《中華人民共和國拍賣法》第三十九條規定，如果原買受人成都眾興逾期未支付余款，且二次拍賣價款低于原拍賣價款，原買受人應當補足3.3億元差額。

        現實中，出現爭議的法律個案不勝枚舉。就本案來看，由于涉及股權拍賣，也使得情況較為復雜。“股權作為財產性權利較為特殊，價值波動大，可能在較短時間內造成較為懸殊的拍賣差價，因此對股權‘悔拍’是否適用‘補齊差價’需要更為謹慎。”張欽昱補充道。

        雷洋同樣認為，此案是否構成類案，需要人民法院從基本事實、爭議焦點、法律適用等方面與在先已決生效案件綜合比對后方能確認。

《電鰻快報》