《電鰻財經》文/李萬鈞

        持續僅半個月時間，ST南衛(603880)沸沸揚揚的控制權變更最終還是落得個“竹籃打水一場空”，但其股價停牌前漲停、終止控制權變更公告前跌停，透著一股難聞的味道。

        《電鰻財經》注意到，本次交易中的一系列運作包括ST南衛實控人李平協議轉讓股份、放棄表決權、上市公司定向增發A股“三項方案”，交易對手方蘇州豐瑞達光電科技有限公司(以下簡稱“蘇州豐瑞達”)最終還是敗在了缺錢上，其資金主要來源來自于關聯方、二手半導體設備商蘇州芯輪半導體科技有限公司(“芯輪公司”)的股權融資，甚至股權協議轉讓的誠意金5000萬元來自好友借款。

        控制權變更僅推進半個月宣告終止

        6月15日，ST南衛披露關于終止籌劃本次控制權變更的公告，李平與蘇州豐瑞達簽署《股份轉讓終止協議》，原因是蘇州豐瑞達無法提供股份轉讓后續資金及定增資金的確定安排及相關證明性資料。

        從時間上看，ST南衛的這波操作僅僅持續了半個月。

        從《電鰻財經》匯總信息來看，這次入主ST南衛的行動，成了一場并不嚴謹的資本運作和產業轉型。張磊及蘇州豐瑞達以“芯輪公司”為引子，借款5000萬元、股權融資1.6億元，拉著未披露具體名稱的地方國資公司再以股東身份出資1.5億元或以LP身份出資2億元至3億元，由此來兌付1.36億元股權轉讓款和2.992億元增發資金。

        2023年6月1日，ST南衛收到控股股東李平的通知，獲悉其正在籌劃可能導致公司控制權發生變更的重大事項。

        6月2日，蘇州豐瑞達向李平支付5000萬元誠意金。

        6月8日，李平與蘇州豐瑞達簽署《股份轉讓協議》，約定蘇州豐瑞達通過協議轉讓的方式受讓李平持有的ST南衛2340萬股股份，占公司股份總數的8%。同時李平出具了放棄表決權的承諾函。

        當日ST南衛董事會審議通過2023年度向特定對象發行A股股票議案，擬向蘇州豐瑞達發行不超過8774.22萬股股份，鎖定發行價3.41元/股，募集資金總額不超過2.992億元，扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。

        但面對1.36億元股權轉讓價和2.992億元的增發募資，蘇州豐瑞達及實控人張磊似乎心力不足。

        第一，啟動資金是好友借款。

        《電鰻財經》注意到，上述誠意金也就是首筆5000萬股權轉讓款的資金來源為自籌資金，是蘇州豐瑞達通過其實際控制人張磊控制的企業芯輪公司，向其好友彭小琴控制的企業蘇州普銳晶科技有限公司的借款。

        第二，籌措收購及定增資金，費盡心神。

        據蘇州豐瑞達提供的實力證明，資金的籌措需要“股權轉讓+股權融資”，預計融資1.6億元。

        芯輪公司的主營的二手半導體設備的升級改造及交易，2022年銷售收入約7000萬至8000萬元。2023年下半年，芯輪公司將新增芯片分銷業務，預計兩項業務穩定后每月收入4000萬、每月凈利潤300萬至500萬元左右。經洽談，計劃以估值約5至6億元，張磊對外轉讓10%至15%股權，將獲得8000萬元左右資金;投資方將增資10%至15%股權，芯輪公司將融資8000萬元左右，向豐瑞達提供相應的資金。

        這個兩筆融資需要在7月中旬落實，面對當前錢緊的市場，這樣的方案頗有些含糊。

        第三，聯合國資進軍醫療產業，這個計劃既能融資又能產業轉型，又是一件美事。

        據披露，芯輪公司擬與地方國資進軍醫療產業。方案之一是成立實體合資公司，進行醫療產業的生產、研發、銷售(貿易)，注冊資金為5億，地方國資公司實際出資1.5億，占30%。

        方案之二是成立合資投資公司，注冊資金100萬元，芯輪占51%，以該投資公司為GP，發起設立醫療產業基金，國資公司作為LP出資2至3億元，期限3+2年。

        此外，蘇州豐瑞達還打算申請銀行并購貸。

        股價“精準”漲跌停

        張磊各種手段融資謀取ST南衛控制權的算盤打的啪啪響，二級市場上也是驚心動魄。

        《電鰻財經》關注到，6月1日，ST南衛股價漲停，籌劃控制權變更“三項方案”披露后再現3個漲停板，盤中最大漲幅接近30%。6月15日，該公司盤中股價數度趴在跌停板上，當日收盤后則披露了本次籌劃控制權變更的終止公告。

        于細節處發現問題。

        據ST南衛公開披露，該公司股價在5月31日、6月1日出現波動，實際控制人李平是6月1日晚間告知董事會秘書控制權轉讓的消息的，6月2日申請股票緊急停牌。

        同樣，ST南衛《關于終止籌劃本次控制權變更的公告》披露時間是6月15日晚間，而該公司股價在6月14日停止漲停趨勢、全天寬幅震蕩，6月15日則低開低走，數次趴在跌停上。

        ST南衛股票異動的背后到底存在著怎樣的“籌謀”，是否會引起監管重視?《電鰻財經》將保持關注。

《電鰻快報》